什么是股權(quán)？股權(quán)跟公司有什么關(guān)系？

提問人：匿名
2022-01-04 06:29

• 什么是股權(quán)？股權(quán)，或者說股本、股票、注冊資本、出資額，這些名詞都主要指向同一樣?xùn)|西：公司的份額。而要搞明白這些概念，首先得清楚什么是公司，股權(quán)跟公司有什么關(guān)系。通常來說，提起公司這個概念，普通人腦海中想到的往往是轟鳴的廠房和繁忙的機器，是西裝革履地坐在摩天大樓里的銀行家，是無數(shù)的服務(wù)器和用戶手機上呈現(xiàn)的繁忙網(wǎng)站，或是證券交易所跳動的數(shù)字……不過，所有的這些都只是普羅大眾對于一個企業(yè)的直觀印象。

  

  通俗的理解是：公司是一個經(jīng)濟(jì)共同體，股東向這個經(jīng)濟(jì)共同體投入利益，并期望用這些投入的利益謀取未來更大的利益，而股權(quán)則是股東對公司所有權(quán)份額的證明。

  公司的雛形最早起源于古羅馬時代的包稅集團(tuán)，而現(xiàn)代意義上的股份制公司則出現(xiàn)在大航海時代的歐洲；最著名的要數(shù)荷蘭和英國的東印度公司了。荷蘭東印度公司是第一家股份有限公司，非常接近今天中國公司法意義上的股份有限公司的概念，它的主要原則可以概括如下：

  （1）出資額投入公司后不可退回，公司以股東出資進(jìn)行商業(yè)經(jīng)營，獲得的盈利按照股份持有數(shù)量所占總股份數(shù)的比例分配；

  （2）公司股東以其對公司出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)的有限責(zé)任，即如果公司破產(chǎn)，股東在公司清算時將其出資額占有的公司財產(chǎn)全部抵償負(fù)債后，如有不足部分無需償還；

  （3）公司股東和公司經(jīng)營管理分離，股東通過表決權(quán)的多少選出董事會，由董事會對公司的發(fā)展和戰(zhàn)略負(fù)責(zé)；

  （4）公司的股權(quán)是無記名的，公司股東可以轉(zhuǎn)讓其持有的東印度公司股權(quán)而無需其他股東同意。因此，股東無論是對公司發(fā)展方向不認(rèn)同或是對現(xiàn)金有臨時需求，都可以自由地出售股權(quán)。

  我們今天的公司制所采取的基本原則只是對上述原則進(jìn)行了一定的調(diào)整和補充：

  （1）在經(jīng)濟(jì)和科技的不斷發(fā)展過程中，絕對地按照股份數(shù)量來分配股利已不能適應(yīng)基于「人」的科技企業(yè)的需求，通過將表決權(quán)和分紅權(quán)及資本收益權(quán)相剝離，產(chǎn)生了「同股不同權(quán)」制度。包括谷歌、蘋果、臉書在內(nèi)的世界級科技巨頭均采用這種特殊處理方法，但中國的資本市場法規(guī)體系暫不支持；

  此外，也產(chǎn)生了雖然資金不可退回，但是分配順序和清算順序都先于普通股、而分紅方式卻往往為固定股息率的「優(yōu)先股」等衍生品種；

  （2）在有限責(zé)任制出現(xiàn)之前，經(jīng)商是一件非常高風(fēng)險的事情：在因經(jīng)營不善導(dǎo)致商業(yè)組織無法周轉(zhuǎn)時，這個商業(yè)組織的全部資產(chǎn)將被變賣用于償還債務(wù)，不足部分還要用商業(yè)組織股東個人的家產(chǎn)充抵；可以說，一旦經(jīng)營失敗往往意味著家破人亡。而有限責(zé)任制度的推出極大地降低了創(chuàng)業(yè)者的風(fēng)險，并極大地推動了商業(yè)的繁榮；它也是今日社會中商業(yè)組織最廣泛使用的制度。但隨著商業(yè)稅收制度的實施和不斷完善，公司作為獨立法人稅收負(fù)擔(dān)較重，因此也誕生了現(xiàn)代的無限責(zé)任制的商業(yè)組織方法；在中國商事法律的框架內(nèi)，主要包括個體戶和合伙企業(yè)。

  （3）隨著公司治理架構(gòu)進(jìn)一步完善，將日常經(jīng)營權(quán)下放給以總經(jīng)理為首的高管團(tuán)隊，董事會負(fù)責(zé)重要人事和戰(zhàn)略規(guī)劃，并增設(shè)了監(jiān)事會對高管和董事會的行為進(jìn)行監(jiān)督。同時，股東大會作為公司的最高決策機構(gòu)，以定期和特別會議的形式?jīng)Q定董事會、監(jiān)事會人選。董事會則從直接參與經(jīng)營的角色相對脫離，負(fù)責(zé)戰(zhàn)略制定和經(jīng)營團(tuán)隊的人事任免，并由以總經(jīng)理為首的經(jīng)營團(tuán)隊實施董事會制定的戰(zhàn)略。但實際上，尤其是中國的家族企業(yè)中，董事和高管的身份高度重疊，往往導(dǎo)致兩者角色的混同。

  此外，需要特別強調(diào)的一點是公司的治理原則是基于公司章程的，一部合乎規(guī)定、具備法律效力的公司章程對于公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員都具有約束力。而如果要對章程規(guī)定進(jìn)行修改，必須履行章程自身規(guī)定的修改程序才能實施。因此，一些有趣的商戰(zhàn)案例里面會涉及就一些章程的特殊條款或者一些漏洞所展開的攻防戰(zhàn)。

  （4）公司法中的公司有另外一種主要組織形式，即「有限責(zé)任公司」（盡管股份有限公司也是有限責(zé)任的）。股份有限公司對于股東人數(shù)較多、經(jīng)營規(guī)模較大的公司比較適用，卻容易導(dǎo)致規(guī)模較小的公司陷入管理混亂和股東內(nèi)斗等狀況，因此，「有限責(zé)任公司」對于股東轉(zhuǎn)讓股票的行為做出了限定，即在沒有事先約定的情況下，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過其他股東的同意。

  股權(quán)在公司這種制度中占據(jù)著統(tǒng)治地位。從上面的闡釋可以看到，掌握公司的股權(quán)意味著不僅僅可以得到傳統(tǒng)的分紅、轉(zhuǎn)讓時的資本收益，達(dá)到一定條件后還可以掌控公司的人事、業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略大權(quán)。同時，解除限制條件后的普通股權(quán)對公司所享有的權(quán)利，除非公司消失，只要股東不同意讓渡股權(quán)，絕大多數(shù)情況下不受侵犯。

  公司作為國家制度之后第二重要的人類社會組織形態(tài)，承載了現(xiàn)代工業(yè)文明的大多數(shù)社會財富和技術(shù)進(jìn)步；個人事業(yè)的成功和國家的興衰甚至也與公司興亡緊密相連。而要建立一個成功的公司，與理解股權(quán)的作用是密切相關(guān)的。

  引用資料：上海代理記賬 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得稅成本費用包括哪些?

  解決時間：2022-01-04 04:29
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