有限責(zé)任公司變更登記需要提交哪些材料？可以變更哪些項目？

提問人：匿名
2022-01-08 17:34

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  金啟杭市場總監(jiān)
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  有限責(zé)任公司變更登記需要提交哪些材料？有限責(zé)任公司變更是指有限責(zé)任公司成立后，企業(yè)組織形式、登記事項的發(fā)生變化需做出的變更手續(xù)。有限責(zé)任公司具體可變更項目有：公司名稱、公司住所、法人股東、注冊資金、出資方式、出資時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、登記機關(guān)。

  

  一、有限責(zé)任公司變更需要提交的材料

  （1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（必須加蓋公司公章）。

  （2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》。

  （3）股東會決議以及一人有限責(zé)任公司股東做出的決定。

  （4）公司章程修正案（包括修改章程相關(guān)條款、股東蓋章簽字或董事簽字，股東或董事必須是公司的法定代表人）。

  （5）加蓋公司印章的公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件。

  （6）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標(biāo)明具體的委托事項，被委托人的權(quán)限和委托期限。

  二、有限責(zé)任公司變更名稱需要提交的文件、證件

  （1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（必須加蓋公司公章）。

  （2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》。

  （3）《名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)申請書》以及《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》、《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。

  （4）股東會決議以及一人有限責(zé)任公司股東做出的決定。

  （5）公司章程修正案（包括修改章程相關(guān)條款、股東蓋章簽字或董事簽字，股東或董事必須是公司的法定代表人）。

  （6）加蓋公司印章的公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件。

  （7）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標(biāo)明具體的委托事項，被委托人的權(quán)限和委托期限。

  （8）國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司名稱變更必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，需要提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

  三、有限責(zé)任公司變更住所需要提交的文件、證件

  （1）《公司變更登記申請書》。

  （2）加蓋公司印章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

  （3）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》。

  （4）股東會決議或一人有限責(zé)任公司股東做出的決定。

  （5）公司章程修正案（公司法定代表人簽署）（主要包括：修改章程相關(guān)條款，股東蓋章、簽字）。

  （6）公司新住所使用證明（必須附帶產(chǎn)權(quán)證或房屋出租許可證復(fù)印件；租賃住所的需要同時提交租賃協(xié)議復(fù)印件）。

  （7）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標(biāo)明具體的委托事項，被委托人的權(quán)限和委托期限。

  因為增加注冊資本而變更登記管轄機關(guān)又或者跨登記管轄地遷移住所的公司必須經(jīng)過下列幾個步驟：

  第一，申請人要向擬遷入地的登記機關(guān)提交變更材料，擬遷入地的登記機關(guān)初審合格后出具《企業(yè)遷移通知書》。

  第二，企業(yè)要將《企業(yè)遷移通知書》提交給遷出地的登記機關(guān)，遷出地的登記機關(guān)把該公司的登記檔案采用掛號郵遞的方式郵到遷入地的登記機關(guān)。

  第三，公司到遷入地登記機關(guān)辦理變更登記，領(lǐng)取新的《營業(yè)執(zhí)照》。

  四、有限責(zé)任公司變更法定代表人需要提交的文件

  公司變更法定代表人，除了需要提交上文提到的有限責(zé)任公司變更登記需要提交的材料外，還需要額外提交：

  （1）根據(jù)公司章程規(guī)定的法定代表人任免程序，提交相應(yīng)的任免文件（原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明）。

  （2）公司（企業(yè)）法定代表人履歷表。

  （3）公司簽署的《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》（公司加蓋公章）。

  （4）國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件和許可證復(fù)印件等文件和證件。

  五、有限責(zé)任公司變更注冊資本需要提交的文件

  公司變更注冊資本，除了需要提交上文提到的有限責(zé)任公司變更登記需要提交的材料外，還需要額外提交：

  （1）有限責(zé)任公司提交的股東會決議的內(nèi)容應(yīng)該有：增加或減少注冊資本的具體數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加或減少的注冊資本的數(shù)額、各股東的出資方式和具體的出資日期。這份決議必須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東則需要加蓋公章）。

  （2）減少注冊資本的公司，需要提交減資報告和載明清算結(jié)果以及債權(quán)債務(wù)處置方案的股東會決議。

  （3）減少注冊資本的公司還要提交公開發(fā)行的報紙減資公告報樣。

  （4）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理變更注冊資本需要報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

  六、有限責(zé)任公司變更股東需要提交的文件

  有限責(zé)任公司變更股東，除了需要提交上文提到的有限責(zé)任公司變更登記需要提交的材料外，還需要額外提交：

  （1）原股東會決議和新股東會決議。

  （2）新股東法人資格證明或自然人身份證明。

  （3）轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）。

  （4）涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還需要提交國家相關(guān)部門出具的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》。

  （5）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理變更股東需要報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

  （6）由于股東的變更而導(dǎo)致公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)該按照有關(guān)變更登記的規(guī)定提交相應(yīng)的文件。

  （7）如果變更后的股東是外商投資企業(yè)（外商投資的領(lǐng)域必須是國家允許投資以及鼓勵投資的領(lǐng)域），那么就需要提交：外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過的董事會決議；外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表；外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明；國家法律、行政法規(guī)以及規(guī)章制度規(guī)定的其他材料。

  （8）股東變更后的公司股東為外商投資企業(yè)的（在國家限制類領(lǐng)域投資），除了按照規(guī)定提交上一條中所提到的材料外，還需要提供省級外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件。

  （9）公司簽署的《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）。

  （10）有限責(zé)任公司提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章）；有限責(zé)任公司還沒有就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)該提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知以及其他股東的答復(fù)意見，其他股東未答復(fù)的，需要提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。

  引用資料：股權(quán)變更需要什么資料？

  解決時間：2022-01-08 15:34
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