有沒(méi)有國(guó)有上市公司期股激勵(lì)案例用作參考？

提問(wèn)人：匿名
2022-02-07 06:31

• 談到國(guó)有上市公司股權(quán)激勵(lì)，這里以某國(guó)有上市公司期股激勵(lì)計(jì)劃作為案例，討論相關(guān)股權(quán)激勵(lì)要點(diǎn)，供參考，希望可以幫到您。

  （一）關(guān)于公司設(shè)計(jì)期股激勵(lì)的背景

  1.公司背景

  ××股份有限公司自1997年上市以來(lái)，得益于證券市場(chǎng)的支持和推動(dòng)，取得了較高速度的發(fā)展，每股凈資產(chǎn)從l元上升2.46元，資本公積金上升了10余倍?？偣杀緩?.2億上升到2.96億，總資產(chǎn)從l.3億上升到20億的規(guī)模。1999年，安徽省××投資股份有限公司進(jìn)行了跨省資產(chǎn)重組，向××股份有限公司注入了大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使公司的經(jīng)營(yíng)范圍大為拓展，使主營(yíng)業(yè)務(wù)從商品批發(fā)零售轉(zhuǎn)向了網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、網(wǎng)頁(yè)維護(hù)、軟件開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，進(jìn)入了高科技企業(yè)行列。在2000年，公司成功地實(shí)施了配股，共募集資金5.6億元，為公司的進(jìn)一步發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)，公司計(jì)劃2002年再次從資本市場(chǎng)融資，投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。

  2.設(shè)計(jì)背景

  作為一家高科技上市公司，人才是企業(yè)發(fā)展的決定性因素。如何吸引人才、留住人才、充分發(fā)揮人才的潛能是目前公司發(fā)展面臨的主要問(wèn)題。公司現(xiàn)有的激勵(lì)機(jī)制雖然在過(guò)去的幾年對(duì)人才的引進(jìn)和使用方面發(fā)揮了相當(dāng)?shù)淖饔?。但是，隨著科技的發(fā)展和市場(chǎng)環(huán)境的變化，目前這些激勵(lì)機(jī)制的激勵(lì)效果正在逐步減弱。如果公司不能迅速對(duì)激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，必然將影響到公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)研究決定，在公司實(shí)施期股激勵(lì)方案是完善公司現(xiàn)有激勵(lì)機(jī)制的有效途徑之一，并委托專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)來(lái)設(shè)計(jì)針對(duì)經(jīng)營(yíng)者的股權(quán)激勵(lì)方案。

  3.期股激勵(lì)方案要點(diǎn)

  （1）股票來(lái)源

  在國(guó)外，股權(quán)激勵(lì)行權(quán)所需股票的來(lái)源主要有兩個(gè)途徑，一是公司從增發(fā)新股中預(yù)留一部分股份；二是通過(guò)留存股票賬戶回購(gòu)股票。在我國(guó)，由于上市公司股份回購(gòu)受到很大的政策限制，因此該公司計(jì)劃采用第一種方法來(lái)解決期股激勵(lì)的股票來(lái)源問(wèn)題。即由本公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)未來(lái)的增發(fā)新股額度（不超過(guò)上年末流通股數(shù)量的30%），此額度即為公司發(fā)行期股激勵(lì)的上限，在經(jīng)過(guò)贈(zèng)予、行權(quán)及持有等環(huán)節(jié)后，這部分額度才最終轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜墓杀?。同時(shí)期股增發(fā)基本價(jià)格一經(jīng)確定，在今后的幾個(gè)行權(quán)周期內(nèi)保持不變，但可以根據(jù)企業(yè)股份變化情況調(diào)整期股的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)數(shù)量（前提是增發(fā)融資總額不變）。公司在增發(fā)新股時(shí)，預(yù)留一部分在券商那里，由券商先出資代墊，公司支付券商的資金占用部分的利息，經(jīng)營(yíng)者行權(quán)時(shí)，行權(quán)資金繳入公司賬戶，由公司再劃轉(zhuǎn)到券商那里。當(dāng)經(jīng)營(yíng)者要行權(quán)時(shí)，經(jīng)營(yíng)者必須事先交款完畢，才可以從券商那里協(xié)議轉(zhuǎn)讓、過(guò)戶股票，高層管理人員持股情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)和在相關(guān)媒體披露信息，同時(shí)對(duì)該部分股票實(shí)施凍結(jié)，經(jīng)營(yíng)者在離任前不能出售。

  （2）操作流程概述

  在某個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司提供上年度的經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，將一定額度的期股激勵(lì)在三年內(nèi)分次贈(zèng)予董事、監(jiān)事、管理和技術(shù)骨干；公司薪酬委員會(huì)按照一定的原則確定每人的贈(zèng)予額度，被贈(zèng)予人可以在持有期股激勵(lì)滿兩年后，在三年內(nèi)每半年按照贈(zèng)予數(shù)量l/6的比例擁有行權(quán)的權(quán)利。并可以在規(guī)定的行權(quán)日按照行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)股票，行權(quán)價(jià)格規(guī)定為贈(zèng)予日前3個(gè)交易日的平均收盤(pán)價(jià)。此外，在贈(zèng)予之后公司發(fā)生分紅、轉(zhuǎn)增、配股、增發(fā)等影響公司原流通股東的持股數(shù)量的行為時(shí)，相應(yīng)地對(duì)期股激勵(lì)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。被贈(zèng)予人在解雇、辭退、退休或死亡時(shí)，對(duì)其已贈(zèng)予未行權(quán)、可行權(quán)的期股激勵(lì)也有明確的規(guī)定。

  （二）期股計(jì)劃

  第一章總則

  第一條為了激勵(lì)管理和技術(shù)骨干的工作積極性，引進(jìn)高素質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理人才和科技人才，保持公司長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展，探索社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下國(guó)有企業(yè)薪酬改革之路，制訂本計(jì)劃。

  第二條本計(jì)劃所指的期股是公司與管理和技術(shù)骨干約定，在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)本公司的普通股票。

  第三條本計(jì)劃堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正的原則。

  第二章期股的管理

  第一條公司董事會(huì)下設(shè)薪酬委員會(huì)，直接負(fù)責(zé)期股的贈(zèng)予、行權(quán)和終止及有關(guān)管理事項(xiàng)。薪酬委員會(huì)的成員由董事會(huì)任免，至少包括1名非執(zhí)行董事。

  第二條薪酬委員會(huì)下設(shè)工作組，專門(mén)負(fù)責(zé)期股激勵(lì)操作的有關(guān)具體事項(xiàng)。工作組由證券投資部、人力資源部和法律辦人員組成，由薪酬委員會(huì)任免。

  第三條薪酬委員會(huì)有權(quán)：

  一、制訂期股計(jì)劃的具體條款，包括但不限于期股每年贈(zèng)予數(shù)量、贈(zèng)予條件、具體贈(zèng)予對(duì)象、贈(zèng)予日和行權(quán)日的確定，行權(quán)方式和程序等；

  二、對(duì)期股條款做出解釋。

  三、對(duì)未充分考慮的情況進(jìn)行修改和完善；

  四、在發(fā)生重大事件時(shí)終止期股計(jì)劃。

  第三章期股

  第一條本期股是贈(zèng)予高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干的，按照雙方約定，本方案必須經(jīng)過(guò)贈(zèng)予、行權(quán)兩個(gè)階段，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜钠胀ü善薄?/p>

  第二條每項(xiàng)期股計(jì)劃可發(fā)行的普通股期股數(shù)量不超過(guò)下述兩者中的較小者：通過(guò)該項(xiàng)期股計(jì)劃的股東大會(huì)前已流通股票數(shù)量的15%；通過(guò)該項(xiàng)期股計(jì)劃的股東大會(huì)前總股本的5%。

  第三條公司若今后實(shí)施新的期股計(jì)劃，累計(jì)已贈(zèng)予但尚未行權(quán)的期股數(shù)量不得超過(guò)公司己流通普通股的30%。

  第四條本計(jì)劃所贈(zèng)予的期股有效期為5年，其中前2年期股不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期。

  第五條當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股等影響公司原有流通股東持股數(shù)量的行為時(shí)，需要分別對(duì)尚未贈(zèng)予的期股和已增與未行權(quán)的期股進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整辦法為：

  一、送紅股和轉(zhuǎn)增股時(shí)，應(yīng)按照同樣比例調(diào)整期股的尚未贈(zèng)予部分和未行權(quán)部分，并將行權(quán)價(jià)格相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下：

  調(diào)整后期股數(shù)量=調(diào)整前期股數(shù)量×（1+N）

  調(diào)整后行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前行權(quán)價(jià)格÷（1+N）

  （注：N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股的數(shù)量）

  二、配股時(shí)，應(yīng)按照同樣的比例調(diào)整期股的尚未贈(zèng)予部分和已贈(zèng)予未行權(quán)部分，并將行權(quán)價(jià)格相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下：

  調(diào)整后期股數(shù)量=調(diào)整前期股數(shù)量×（1+M）

  調(diào)整后行權(quán)價(jià)格=（調(diào)整前價(jià)格+配股價(jià)格×M）÷（1+M）

  （注：M為每股配股數(shù)量）

  三、增發(fā)新股時(shí)，若有針對(duì)原流通股東的定向配售，則按第十一條第二款處理。

  第六條股票不能轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。

  第四章期股持有

  第一條本計(jì)劃僅向公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作滿l年的管理骨干、技術(shù)骨干贈(zèng)予期股，具體贈(zèng)予對(duì)象和條件由薪酬委員會(huì)制定。

  第二條期股持有人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。期股持有人僅在行權(quán)后才能成為公司登記注冊(cè)的股東并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

  第三條當(dāng)期股持有人因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時(shí)，需分別處理：

  一、期股持有人辭職時(shí)，其持有的可行權(quán)部分應(yīng)在最近的一個(gè)行權(quán)日行權(quán)完畢，已贈(zèng)予但尚不可行權(quán)部分則立即失效；

  二、期股持有人被解雇時(shí)，應(yīng)分以下兩種情況處理：

  1.因?yàn)閷?duì)公司利益造成實(shí)質(zhì)損害（如嚴(yán)重失職、判定刑事責(zé)任）而被解雇的，其持有的期股，無(wú)論處于何種狀態(tài)都將失效；

  2.因?yàn)楣静脝T而被解雇時(shí)，處理同第十五條第一款。

  三、期股持有人退休時(shí)，其持有的期股將完全按退休前的程序和時(shí)間表進(jìn)行；

  四、期股持有人喪失行為能力是指期股持有人遭受?chē)?yán)重傷害而無(wú)法履行應(yīng)盡職責(zé)，此時(shí)其持有的期股將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照喪失行為能力前的程序和時(shí)間表進(jìn)行；

  五、期股持有人死亡時(shí)，其持有的期股將由其遺囑中指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照死亡前的程序和時(shí)間表進(jìn)行。

  第五章贈(zèng)予

  第一條本計(jì)劃可發(fā)行的期股額度將在不超過(guò)3年內(nèi)贈(zèng)予完畢。

  第二條本計(jì)劃中每人累計(jì)贈(zèng)予數(shù)量不得超過(guò)公司累計(jì)贈(zèng)予總量的10%。

  第三條期股的贈(zèng)予日不可發(fā)生在下述任一期間中：

  一、每年1月1日至年度報(bào)告公告之日；

  二、每年7月1日至中期報(bào)告公告之日；

  三、重大信息披露前后5個(gè)交易日。

  第四條公司在贈(zèng)予期股時(shí)應(yīng)以《期股贈(zèng)予通知書(shū)》的書(shū)面形式進(jìn)行確認(rèn)。

  第五條公司在贈(zèng)予期股后須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所備案并公告。

  第六章行權(quán)

  第一條期股從贈(zèng)予日起滿兩年即進(jìn)入行權(quán)期，行權(quán)期為三年。

  第二條行權(quán)期內(nèi)每隔半年為1個(gè)行權(quán)日，共設(shè)有7個(gè)行權(quán)日。第一個(gè)行權(quán)日為贈(zèng)予日滿兩年的日期，最后一個(gè)行權(quán)日為行權(quán)期的最后一天。

  第三條期股持有人在前6個(gè)行權(quán)日中的每個(gè)行權(quán)日擁有贈(zèng)予期股數(shù)量l/6的可行權(quán)的權(quán)利，若在某個(gè)行權(quán)日對(duì)其可行權(quán)部分未行權(quán)，必須在其后的第一個(gè)行權(quán)日行權(quán)，最后一個(gè)行權(quán)日必須將所有可行權(quán)部分行權(quán)完畢，否則期股自動(dòng)失效。

  第四條期股持有人若欲在某個(gè)行權(quán)日對(duì)其可行權(quán)部分實(shí)施全部或部分行權(quán)，則必須在該行權(quán)日前l(fā)0個(gè)交易日內(nèi)繳納足現(xiàn)款。

  第五條行權(quán)價(jià)格等于贈(zèng)予日前30個(gè)交易日的平均收市價(jià)。

  第六條期股持有人行權(quán)后必須以《期股行權(quán)通知書(shū)》的形式通知公司，同時(shí)必須附有付款憑證。

  第七條董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任期內(nèi)行權(quán)后所持有的股份不得轉(zhuǎn)讓，僅在離職6個(gè)月后方可出售。

  第八條期股的行權(quán)日不可發(fā)生在下述任一期間內(nèi)，否則行權(quán)日順延至下述期間后的第15個(gè)交易日：

  一、每年1月1日至年度報(bào)告公告之日；

  二、每年7月1日至中期報(bào)告公告之日；

  三、公告分紅、轉(zhuǎn)增、配股或增發(fā)時(shí)的公告日至股權(quán)登記日；

  四、其他重大信息披露前后5個(gè)交易日。

  第九條公司在每個(gè)行權(quán)日后須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所申請(qǐng)上市、備案并公告。

  第七章兼并、收購(gòu)的處理

  第一條當(dāng)發(fā)生要約收購(gòu)時(shí)，尚未贈(zèng)予的部分停止贈(zèng)予，已贈(zèng)予未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)，否則自動(dòng)失效。

  第二條當(dāng)發(fā)生協(xié)議收購(gòu)時(shí)：

  一、若公司新的股東大會(huì)同意承擔(dān)本計(jì)劃，則本計(jì)劃將按照原有的程序和時(shí)間表進(jìn)行；

  二、若公司新的股東大會(huì)不同意承擔(dān)本計(jì)劃，則尚未贈(zèng)予部分停止贈(zèng)予，已贈(zèng)予未行權(quán)部分立即行權(quán)，否則自動(dòng)失效。

  第三條當(dāng)公司被兼并時(shí)：

  一、若兼并公司同意承擔(dān)本計(jì)劃，則：

  1.尚未贈(zèng)予的期股按換股比例折算為與兼并公司股票對(duì)應(yīng)的期股；

  2.已贈(zèng)予未行權(quán)的期股除按換股比例進(jìn)行調(diào)整外，還應(yīng)相應(yīng)調(diào)整行權(quán)價(jià)格，原則是行權(quán)總金額保持不變。

  二、若兼并公司不同意承擔(dān)本計(jì)劃，則尚未贈(zèng)予的部分停止贈(zèng)予，已贈(zèng)予未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)，否則自動(dòng)失效。

  第八章生效和終止

  第一條本計(jì)劃只有在年度股東大會(huì)上表決通過(guò)并獲得主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方為有效，相應(yīng)的期股也只有在其之后才被贈(zèng)予。

  第二條對(duì)本計(jì)劃的任何修改、完善和終止都應(yīng)獲得股東大會(huì)的通過(guò)。

  第三條每次贈(zèng)予的期股將在下述較早時(shí)間終止：

  一、從贈(zèng)予日起5年；

  二、發(fā)生第三十條、第三十一條第二款和第三十二條第二款所述情況時(shí)。

  第九章信息披露

  第一條公司應(yīng)在下述環(huán)節(jié)發(fā)生日后的五個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露公司期股方案的實(shí)施情況：

  一、本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)日；

  二、贈(zèng)予日；

  三、發(fā)生第十一條所述情況時(shí)的股權(quán)等級(jí)日；

  四、行權(quán)日；

  五、終止日。

  第二條信息披露的內(nèi)容主要有：發(fā)行額度、已贈(zèng)予情況、未贈(zèng)予情況、行權(quán)情況、行權(quán)價(jià)格、調(diào)整變動(dòng)請(qǐng)況、失效、終止情況等。

  第三條公司必須在年度報(bào)告和中期報(bào)告中披露期股實(shí)施情況，內(nèi)容至少包括：

  一、期初已贈(zèng)予未行權(quán)的期股行權(quán)情況，包括贈(zèng)予日期、贈(zèng)予數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、剩余行權(quán)期；

  二、本期贈(zèng)予的期股情況，包括贈(zèng)予日期、贈(zèng)予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、剩余行權(quán)期；

  三、本期行權(quán)的期股情況，包括行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格和行權(quán)日公司股票的收市價(jià)；

  四、本期失效的期股情況，包括失效的數(shù)量和價(jià)格；

  五、期末已贈(zèng)予未行權(quán)的期股情況，包括贈(zèng)予日期、贈(zèng)予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、剩余行權(quán)期。

  第十章附則

  第一條以上所述的贈(zèng)予日、行權(quán)日若為公眾節(jié)假日，則順延至公眾節(jié)假日后的第一個(gè)交易日。

  第二條本計(jì)劃所指的期股是指公司與公司管理骨干、技術(shù)骨干約定的在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司的流通A股股票。

  第三條本計(jì)劃所指的行權(quán)是指期股持有人以約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司A股股票的行為。

  第四條本計(jì)劃所指的行權(quán)價(jià)格是指期股持有人按照約定購(gòu)買(mǎi)公司流通A股股票的價(jià)格。

  第五條本計(jì)劃所指的贈(zèng)予日是指公司贈(zèng)予期股持有人期股的日期。

  第六條本計(jì)劃所指的行權(quán)期是指從期股持有人第一次擁有可以行權(quán)的權(quán)利開(kāi)始到期股終止為止的一段時(shí)期。

  第七條本計(jì)劃所指的行權(quán)日是指期股持有人可以按照期股約定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司A股的日期。

  第八條本計(jì)劃由董事會(huì)薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  （三）期股計(jì)劃附件

  1.期股協(xié)議書(shū)

  甲方：

  乙方：某股份有限公司

  根據(jù)《期股計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲方與乙方就期股贈(zèng)予、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

  第一條乙方承諾從____年開(kāi)始在三年內(nèi)向甲方贈(zèng)予一定數(shù)量的期股，具體贈(zèng)予數(shù)量由公司的薪酬委員會(huì)決定。甲方可在擬定的行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司的普通股。

  第二條期股有效期為五年，從贈(zèng)予日起滿五年時(shí)期股將失效。

  第三條期股不能轉(zhuǎn)讓、不能用于抵押及償還債務(wù)。只有甲方喪失行為能力或者死亡，才可由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有并行使相應(yīng)的權(quán)利。

  第四條甲方有權(quán)在贈(zèng)予日滿兩年行權(quán)，每半年可行權(quán)一次。

  第五條甲方在前六個(gè)行權(quán)日中的每個(gè)行權(quán)日擁有贈(zèng)予數(shù)量1/6的行權(quán)權(quán)利。若某一行權(quán)日未行權(quán)，必須在其后的第一個(gè)行權(quán)日行權(quán)，但最后一個(gè)行權(quán)日必須將所有可行權(quán)部分行權(quán)完畢，否則期股自動(dòng)失效。

  第六條甲方若欲在某個(gè)行權(quán)日對(duì)其可行權(quán)部分實(shí)施全部或部分行權(quán)，則必須在該行權(quán)日前10個(gè)交易日繳足現(xiàn)款。

  第七條甲方在行權(quán)后才成為公司的注冊(cè)股東，依法享有股東的權(quán)利。

  第八條當(dāng)乙方被兼并、收購(gòu)時(shí)，除非新的股東大會(huì)同意承擔(dān)，否則甲方尚未贈(zèng)予的部分停止贈(zèng)予，已贈(zèng)予未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)。

  第九條當(dāng)乙方有送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股、增發(fā)新股或被兼并等影響原有流通股東持有數(shù)量的行為時(shí)，需要對(duì)甲方持有的期股數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整辦法參照《期股計(jì)劃》。

  第十條當(dāng)甲方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而中止服務(wù)時(shí)，按照《期股計(jì)劃》處理。

  第十一條乙方在贈(zèng)予甲方期股時(shí)必須以《期股贈(zèng)予通知書(shū)》的書(shū)面形式進(jìn)行確認(rèn)，甲方須在一個(gè)交易日以內(nèi)在通知書(shū)上簽字，否則視為不接受期股。

  第十二條甲方行權(quán)繳款后必須在行權(quán)日前以《期股行權(quán)通知書(shū)》的書(shū)面形式通知乙方，同時(shí)必須附有付款憑證。

  第十三條甲方向乙方保證理解并遵守《期股計(jì)劃》的所有條款，其解釋權(quán)在乙方。

  第十四條乙方將向甲方提供《期股計(jì)劃》一份，在該計(jì)劃的有效期間，若計(jì)劃的條款有所變動(dòng)，乙方應(yīng)向甲方提供該變動(dòng)的全部詳情。

  第十五條本計(jì)劃所指的期股是公司與管理和技術(shù)骨干約定在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)乙方的A股。

  第十六條本協(xié)議書(shū)所指的行權(quán)是指甲方以約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)乙方A股的行為。

  第十七條本協(xié)議所指的行權(quán)價(jià)格是指甲方購(gòu)買(mǎi)乙方流通A股的價(jià)格，等于贈(zèng)予日前30個(gè)交易日的平均收市價(jià)。

  第十八條本協(xié)議所指的贈(zèng)予日是指乙方贈(zèng)予甲方期股的日期。

  第十九條本協(xié)議所指的行權(quán)日是指持有期股的甲方可以按照約定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)乙方流通A股的日期。

  第二十條本協(xié)議書(shū)一式兩份，甲、乙雙方各持一份。

  第二十一條本協(xié)議未盡之事宜應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商解決，并以雙方同意的書(shū)面形式確定下來(lái)。

  第二十二條本協(xié)議自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。

  甲方：

  乙方：某股份有限公司

  簽約時(shí)間：____年____月____日

  2.期股贈(zèng)予通知書(shū)

  本公司于____年____月____日贈(zèng)予你股期股，行權(quán)價(jià)格為_(kāi)___元每股。你可以在____年____月____日開(kāi)始，每隔半年擁有對(duì)其中1/6的期股行權(quán)的權(quán)利。若某一行權(quán)日未行權(quán)，必須在其后的第一個(gè)行權(quán)日行權(quán)。這些期股將在____年____月____日到期。

  此次贈(zèng)予的期股受《期股計(jì)劃》和《期股協(xié)議書(shū)》有關(guān)條款的約束，請(qǐng)參閱上述兩份文件。

  期股持有人____股份有限公司

  簽名：

  ____年____月____日

  3.期股行權(quán)通知書(shū)

  股份有限公司：

  在此謹(jǐn)向公司通告：本人已于____年____月____日按照____元每股的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了公司____股流通A股，現(xiàn)持有《期股計(jì)劃》中約定的期股，其中：

  ____年____月日贈(zèng)予的期股____股；

  ____年____月日贈(zèng)予的期股____股；

  ____年____月日贈(zèng)予的期股____股；

  期股持有人：

  ____年____月____日

  4.期股調(diào)整通知書(shū)

  本公司于____年____月____日針對(duì)原有流通股東實(shí)施了____方案，根據(jù)《期股計(jì)劃》，需要對(duì)你持有的已贈(zèng)予未行權(quán)的期股數(shù)量和行權(quán)價(jià)格分別進(jìn)行調(diào)整（如表6-4）：

  表6-4期股數(shù)量和行權(quán)價(jià)格調(diào)整表

  

  特此通知。

  期股持有人____股份有限公司

  簽名：

  ____年____月____日

  （四）案例點(diǎn)評(píng)

  1.設(shè)計(jì)方案的優(yōu)點(diǎn)

  （1）可操作性較強(qiáng)

  在方案的設(shè)計(jì)中有目的地繞過(guò)了相關(guān)法律、法規(guī)的限制，在參考國(guó)內(nèi)外股權(quán)激勵(lì)方案的同時(shí)，又結(jié)合目前企業(yè)的情況，進(jìn)行有針對(duì)性的改造，使之具有一定的合法性、可操作性。

  （2）激勵(lì)股票來(lái)源較好

  在解決股票來(lái)源問(wèn)題方面，獨(dú)辟蹊徑，進(jìn)行了創(chuàng)新，利用券商這一中間環(huán)節(jié)來(lái)實(shí)現(xiàn)，克服了不能有效解決股票來(lái)源的困難，而且不占用公司提供行權(quán)股票所需的巨額資金，公司僅需要支付一定的資金利息費(fèi)用。

  （3）股權(quán)管理較為合理

  在股權(quán)管理方面的規(guī)定較為細(xì)致，對(duì)雙方的權(quán)利和義務(wù)，以及相關(guān)的操作程序進(jìn)行了文本說(shuō)明，而且薪酬委員會(huì)成員中有法律辦的同志參加，為以后避免出現(xiàn)不必要的糾紛打好了基礎(chǔ)。

  2.方案的不足

  （1）行權(quán)價(jià)格與股票市價(jià)倒掛的影響

  在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案中確定行權(quán)價(jià)格沒(méi)有充分考慮市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)，當(dāng)行權(quán)價(jià)格高于市場(chǎng)價(jià)格時(shí)，經(jīng)營(yíng)者就有可能會(huì)放棄行權(quán)，從而股權(quán)激勵(lì)的效用將大大降低，達(dá)不到預(yù)期的激勵(lì)效果。

  （2）經(jīng)營(yíng)者績(jī)效與股權(quán)激勵(lì)的關(guān)系

  對(duì)于如何根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，以及具體有什么操作思路或方法沒(méi)有在計(jì)劃中進(jìn)行闡明，僅說(shuō)明由薪酬委員會(huì)來(lái)決定，可能是不妥的，應(yīng)當(dāng)有一個(gè)明確的分配標(biāo)準(zhǔn)。作為對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的依據(jù)，使得激勵(lì)雙方都有一個(gè)較為明確的認(rèn)識(shí)。

  （3）經(jīng)營(yíng)者行權(quán)資金來(lái)源問(wèn)題

  在方案中沒(méi)有為經(jīng)營(yíng)者解決行權(quán)所需資金的來(lái)源問(wèn)題。在經(jīng)營(yíng)者一次性進(jìn)行較大數(shù)量的股份行權(quán)時(shí)，經(jīng)營(yíng)者可能面臨著資金壓力問(wèn)題。如果經(jīng)營(yíng)者的行權(quán)資金不足，能否提供其他的融資渠道，來(lái)幫助經(jīng)營(yíng)者解決資金問(wèn)題，否則，股權(quán)激勵(lì)的效果將大打折扣。

  （4）上市公司意外情況說(shuō)明不足

  對(duì)于上市公司因某種原因發(fā)生清盤(pán)行為的情況，對(duì)期股持有人的權(quán)益狀況沒(méi)有做出說(shuō)明或解釋，持有人是否與其他股東享有同等權(quán)益、有權(quán)享有清盤(pán)時(shí)分派的公司資產(chǎn)？

  （5）行權(quán)窗口期的確定

  期股的行權(quán)期應(yīng)該為某一時(shí)間段，而不是某一天，這樣可能會(huì)更有利于經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有關(guān)的行權(quán)操作。

  （6）激勵(lì)的時(shí)間與頻率沒(méi)有說(shuō)明

  對(duì)期股的授予時(shí)機(jī)應(yīng)當(dāng)在方案中做出說(shuō)明或規(guī)定，使被激勵(lì)員工了解激勵(lì)的時(shí)間和頻率。

  3.對(duì)該方案的建議

  （1）進(jìn)一步明確被激勵(lì)對(duì)象的身份

  方案中，籠統(tǒng)地說(shuō)激勵(lì)對(duì)象是管理和技術(shù)骨干，概念比較模糊。應(yīng)該對(duì)被激勵(lì)對(duì)象的身份界定清楚，界定什么樣的人是管理和技術(shù)骨干，這樣有利于被激勵(lì)對(duì)象明確自己是否具有這樣的資格，激發(fā)他們對(duì)工作的興趣和熱情。

  （2）購(gòu)股規(guī)定方面

  對(duì)激勵(lì)對(duì)象在購(gòu)買(mǎi)期股股權(quán)方面做出相關(guān)規(guī)定，其應(yīng)該包括購(gòu)買(mǎi)期股的價(jià)格、期股的有效期限、期股數(shù)量及是否允許激勵(lì)對(duì)象放棄購(gòu)股等，方案中僅對(duì)期股的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格、期股的有效期限做出說(shuō)明。對(duì)激勵(lì)對(duì)象可持有多少期股的數(shù)量沒(méi)有說(shuō)明，應(yīng)說(shuō)明是否允許單個(gè)激勵(lì)對(duì)象持有較大數(shù)量的期股、國(guó)家有關(guān)法規(guī)對(duì)個(gè)人持股有相關(guān)程序的規(guī)定、進(jìn)行這樣的方案設(shè)計(jì)以后行權(quán)是否與有關(guān)法規(guī)相抵觸等。對(duì)失效的期股的處理也應(yīng)當(dāng)做出說(shuō)明或規(guī)定。

  （3）售股規(guī)定方面

  對(duì)被激勵(lì)對(duì)象出售期股股票方面做出相應(yīng)的規(guī)定，出售期股的價(jià)格、數(shù)量及其相關(guān)調(diào)整；并且對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后持有股票做出規(guī)定，是否所有持有期股的人員都要與上市公司高管人員一樣將股票凍結(jié)，或者是有區(qū)別地對(duì)待，應(yīng)該在這方面再詳細(xì)說(shuō)明一下。

  （4）雙方的權(quán)利和義務(wù)

  在被激勵(lì)對(duì)象獲取期股激勵(lì)，但沒(méi)有行權(quán)部分的期股的權(quán)利，以及承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)做出具體說(shuō)明，尤其是該部分期股是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和承擔(dān)期股貶值的風(fēng)險(xiǎn)等，不能一刀切。說(shuō)明這部分期股持有人不享有股東權(quán)利，會(huì)降低期股的激勵(lì)效果。

  （5）期股管理方面

  對(duì)期股的行權(quán)部分和未行權(quán)部分的管理，如何管理、如何分配、分配的指導(dǎo)原則是什么沒(méi)有做出解釋說(shuō)明。是否考慮還有其他的期股獲取方式，如獎(jiǎng)勵(lì)、技術(shù)入股、管理入股、崗位入股等，讓被激勵(lì)對(duì)象多渠道獲取期股。期股行權(quán)資金渠道來(lái)源的多樣化，可以達(dá)到較大范圍的激勵(lì)和提高激勵(lì)水平。同時(shí)在方案中說(shuō)明對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督約束機(jī)制的建立健全，以及如何操作等。

  引用資料：上海代理記賬企業(yè)收到紅票的賬務(wù)處理?

  解決時(shí)間：2022-02-07 04:31
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