什么是股權(quán)激勵(lì)？企業(yè)如何去做股權(quán)激勵(lì)？

提問人：匿名
2022-03-15 17:07

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  金啟杭市場總監(jiān)
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財(cái)務(wù)

  股權(quán)激勵(lì)指的是企業(yè)股東和企業(yè)管理者為了讓關(guān)鍵人才更好地工作，通過與公司股權(quán)掛鉤的某種方式為其提供額外的獎(jiǎng)勵(lì)，能夠使得雙方的利益都能達(dá)到最大化。

  

  股權(quán)激勵(lì)設(shè)立的主要目的是為了解決公司需要的關(guān)鍵人才和公司股東之間的利益沖突問題。通俗地說，就是為了讓這些關(guān)鍵人才在公司股東獲得回報(bào)的時(shí)候也能獲得相當(dāng)?shù)幕貓?bào)，那么這些關(guān)鍵人才就會(huì)在工作時(shí)更考慮股東回報(bào)。而最簡單的辦法就是讓這些關(guān)鍵人才成為公司股東，并按照設(shè)定的指標(biāo)進(jìn)行股權(quán)的有條件授予。

  雖然原理好像并不復(fù)雜，但是要把期權(quán)做到位卻不那么容易。對(duì)員工來說，條件設(shè)得太苛刻、對(duì)價(jià)太高的話，股權(quán)激勵(lì)的吸引力太差了，還不如給現(xiàn)錢實(shí)在；如果條件設(shè)得太輕松、對(duì)價(jià)太低的話，對(duì)創(chuàng)始人來說又等于是白白地把自己的股權(quán)拱手讓人了。當(dāng)然，這里并非是想要提出一種可以放之四海而皆準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)設(shè)置方法，一個(gè)雙方都贊同的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并非是數(shù)學(xué)公式、金融經(jīng)濟(jì)模型運(yùn)算得到的一個(gè)定論，而是基于雙方的不斷交換利益訴求和博弈妥協(xié)得到的共識(shí)。這里的目的在于通過介紹股權(quán)激勵(lì)的不同方法和相應(yīng)的利弊，為員工和企業(yè)之間的博弈提供一些參考。

  1. 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的劃分

  （1）按照法律形式分類，可以分為實(shí)股、期權(quán)、限制性股票、虛擬股票等；

  實(shí)股即為通過增資、老股東轉(zhuǎn)讓的方式直接給公司股權(quán)；期權(quán)是指帶有附加條件的，在未來某個(gè)時(shí)刻可以以約定的價(jià)格獲得公司股權(quán)的合同；限制性股票是指先低價(jià)入股，然后在未來某個(gè)時(shí)刻根據(jù)期間的業(yè)績進(jìn)行考核，不合格的部分注銷掉，而合格部分變?yōu)閷?shí)股；虛擬股票則是并不簽訂入股協(xié)議，也不會(huì)在工商登記資料上體現(xiàn)，而是按照一定的規(guī)則分配公司利潤的一種方式。

  （2）按照授予對(duì)象來分類，可以分為合伙人、骨干、全體員工等；

  合伙人指的是可以為公司帶來獨(dú)特資源，或者可以獨(dú)自負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)部門各個(gè)方面，設(shè)計(jì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向和戰(zhàn)略的領(lǐng)導(dǎo)型人才；骨干指的是可以帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)完成業(yè)務(wù)、獲取訂單或完成研發(fā)等具體業(yè)務(wù)目標(biāo)的專家型人才。

  （3）按照收益方式分類，可以分為普通股、間接持股、現(xiàn)金收益權(quán)等；

  普通股是指在工商登記和股東名冊(cè)中體現(xiàn)的股東直接持有的公司股權(quán)，與間接持股相對(duì)應(yīng)；間接持股是指通過專門的持股平臺(tái)持有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股權(quán)，再通過成為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的股東而間接持有公司股權(quán)；現(xiàn)金收益權(quán)則是指按照一定的規(guī)則直接分配現(xiàn)金。

  （4）按照創(chuàng)業(yè)階段分類，可以分為初創(chuàng)期、成長期、成熟期等；

  階段之間是相對(duì)而言的，并沒有特別嚴(yán)格的劃分。即便是在通常意義上成熟期標(biāo)志的 IPO 之后，在公司成為上市公司之后仍然可能存在非常巨大的成長空間。因此，我們?cè)谶@里簡單地假設(shè)：初創(chuàng)期是公司處于早期投入促進(jìn)商業(yè)模式的探索和驗(yàn)證階段；成長期是公司找到商業(yè)模式并基本確定大致方向，并且能夠獲得市場認(rèn)可，開始出現(xiàn)市場占有率不斷上升的階段；成熟期是公司開始產(chǎn)生利潤或者占據(jù)了較大的市場份額，對(duì)市場本身產(chǎn)生影響力的階段。

  2. 不同劃分方式帶來的股權(quán)激勵(lì)的差異化考量

  以上分類方式并不是孤立的，在這些方式之間存在著一些對(duì)應(yīng)性。例如對(duì)于不同的授予對(duì)象層級(jí)，應(yīng)該使用適當(dāng)?shù)氖谟璺椒ê头绞浇Y(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行考量。接下來按照上述分類進(jìn)行簡單的闡述。

  （1）不同授予對(duì)象的特點(diǎn)和訴求不同

  個(gè)人認(rèn)為，不同授予對(duì)象的特性和訴求可以參考下表：

  

  對(duì)于合伙人來說，他參加創(chuàng)業(yè)就是期待能夠搭上未來的 BAT，成為中國商業(yè)青史留名的人物的，給錢或者給很少的股權(quán)或期權(quán)，對(duì)方可能有比這個(gè)更穩(wěn)定、收入也不低的大公司職位在，根本沒必要出來創(chuàng)業(yè)。

  對(duì)于中層骨干來說，他們一方面希望能夠通過股權(quán)的增值獲得財(cái)務(wù)上的自由，另一方面也不希望自己現(xiàn)有的生活水準(zhǔn)因?yàn)閯?chuàng)業(yè)而大打折扣。因此通常來說給他們配的是附帶業(yè)績條件的期權(quán)。不需要現(xiàn)金投入，但是在工作出色的情況下可以獲得一個(gè)相當(dāng)吸引力的收益許諾。

  對(duì)于普通員工，我個(gè)人倒是覺得不宜在發(fā)展的早期就使用全員股權(quán)激勵(lì)的方式：一方面，公司的失敗概率還較高，股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值較低，員工并不領(lǐng)情；另一方面，公司一旦成功，早期發(fā)出的過量股權(quán)激勵(lì)對(duì)部分早入但是貢獻(xiàn)有限的老員工來說報(bào)酬又過于豐厚。這一點(diǎn)可能與其他從業(yè)者的觀點(diǎn)有一定差異，僅供參考。

  但可以肯定的是，創(chuàng)業(yè)公司給全體員工像眾籌一樣漫發(fā)股權(quán)肯定是不合適的，倒還不是成本的問題，而是公司治理的成本將會(huì)變得空前高昂——開個(gè)股東會(huì)要十幾二十個(gè)人簽字，有時(shí)有不同觀點(diǎn)還要互相扯皮走公司法流程，就不要?jiǎng)?chuàng)業(yè)專門開會(huì)好了；一不小心有限公司股東人數(shù)超過 50 人還違法。而且普通員工本來就沒有對(duì)公司控制權(quán)的訴求，即便給到他們，他們也不會(huì)善用。

  （2）不同法律形式的股權(quán)激勵(lì)有不同的適用范圍

  實(shí)股激勵(lì)給出去最簡單，但收回的成本很大。因?yàn)橹耙呀?jīng)講過，沒有附帶限制條件獲取的股權(quán)，除了回購之外很難有其他方法，而對(duì)于一家前途看好、投資人熱捧的公司來說，回購的代價(jià)也是非常巨大的。此外，實(shí)股的變動(dòng)還需要走工商變更的程序，各地規(guī)定不一；還需要各種股東簽字，時(shí)間成本和精力成本巨大。如果企業(yè)正在報(bào) A 股 IPO，一般來說股東是不能變的。

  期權(quán)最靈活，可以全部生效、部分生效或全部作廢，沒有初始入股的投入，一旦公司失敗也沒有風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)雙方的初始成本都是最低的。但是如以個(gè)人方式和企業(yè)簽訂期權(quán)合同，會(huì)有稅收上的問題。期權(quán)行權(quán)會(huì)扣減企業(yè)的凈利潤，影響與投資人對(duì)賭的業(yè)績；而個(gè)人則需要繳稅，要命的是創(chuàng)業(yè)公司可能并未上市，拿了股權(quán)無法很快變現(xiàn)，卻要先交一筆不菲的所得稅出去。當(dāng)然，在實(shí)際創(chuàng)業(yè)中大多數(shù)企業(yè)都不會(huì)這么往火坑里跳，而依靠專業(yè)人士的指導(dǎo)又是一筆開支。

  限制性股票計(jì)劃中，員工先以相對(duì)低價(jià)入股，如果達(dá)成了激勵(lì)計(jì)劃要求的條件，則分階段解鎖；一旦沒有能完成目標(biāo)，相應(yīng)的部分或全部股權(quán)將被強(qiáng)制回購注銷。這個(gè)方式常常在 A 股的上市公司和新三板公司出現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般不太用，因?yàn)闊o論是方便性還是風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的方面都不如期權(quán)。

  虛擬股票則更冷門一些，類似于企業(yè)向員工集資，并在未來公司獲得收益時(shí)按照約定的金額或者比例分配現(xiàn)金收益。但這個(gè)制度有相當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險(xiǎn)，普通企業(yè)不要隨便玩，很容易掉進(jìn)非法集資的坑里，害人害己。

  （3）不同的股權(quán)激勵(lì)方式收益兌現(xiàn)時(shí)的便利度

  普通股兌現(xiàn)相對(duì)較為方便，無論是實(shí)股、期權(quán)或是限制性股票還是別的方式，如可以最終獲得上市公司或者最可能上市的那個(gè)公司的股權(quán)，毫無疑問是最方便的一種，不僅出售方便、價(jià)值判斷簡單，而且享有充分的自主權(quán)。

  但是間接持股就相對(duì)比較麻煩了。間接持股是通過一個(gè)持股平臺(tái)間接持有股權(quán)，通常是以有限合伙企業(yè)的方式。有限合伙企業(yè)間接持股的好處在于對(duì)于少量的股權(quán)可以統(tǒng)一管理，而且對(duì)于擬上市公司來說非常重要的是免去了一旦人員出現(xiàn)變動(dòng)頻繁工商登記的煩惱。對(duì)于激勵(lì)對(duì)象來說，有限合伙企業(yè)的 LP 一般是沒有投票權(quán)和管理權(quán)的，因此有限合伙企業(yè)持有的公司股權(quán)的表決權(quán)其實(shí)都在 GP 手里，一旦滿足條件需要變現(xiàn)，還要在有限合伙企業(yè)的層面去減持，減持完才能把收益分給激勵(lì)對(duì)象。

  現(xiàn)金收益權(quán)實(shí)際上是一筆與股價(jià)表現(xiàn)掛鉤的特殊獎(jiǎng)金，實(shí)施方法簡單粗暴，直接按照公式計(jì)算結(jié)果發(fā)現(xiàn)金到手上。但非上市公司難以衡量股權(quán)的價(jià)格，也難以發(fā)放這筆獎(jiǎng)金。況且，個(gè)人覺得現(xiàn)金收益權(quán)的設(shè)計(jì)不是很有必要，還不如直接按照業(yè)績提成或者別的什么績效考核發(fā)獎(jiǎng)金更科學(xué)。

  （4）不同股權(quán)激勵(lì)方式的稅負(fù)和繳稅時(shí)點(diǎn)不同

  股權(quán)激勵(lì)過程中會(huì)涉及較多的個(gè)人所得稅等事項(xiàng)，對(duì)稅負(fù)和繳稅時(shí)點(diǎn)有所了解，有利于理解一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否劃算：

  ①市價(jià)基準(zhǔn)增資型

  常見于一些上市公司定增計(jì)劃。通常來說，這種方法的入股代價(jià)是很大的，但是稅負(fù)較低，增資時(shí)無稅負(fù)，只在賣出時(shí)征收與成本差價(jià)的 20%。但由于中國的上市公司往往信息不對(duì)稱得比較嚴(yán)重，針對(duì)內(nèi)部人的定增計(jì)劃往往會(huì)在一個(gè)階段低點(diǎn)建立持倉。當(dāng)然，這樣做的市場風(fēng)險(xiǎn)也不低，需要謹(jǐn)慎決定。

  ②期權(quán)

  期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)是無需前置投入，可以分階段、按照最終成果結(jié)算。獲得部分按照行權(quán)日的公允價(jià)格（通常為市場價(jià)格）計(jì)算所得額，然后計(jì)入個(gè)人的薪酬所得總額里面計(jì)算；按照不同檔次計(jì)算個(gè)人所得稅，最高檔可達(dá) 45%。由于行權(quán)價(jià)格往往是象征性的，因此行權(quán)時(shí)盡管股票還未變賣，就會(huì)出現(xiàn)現(xiàn)金支出。而對(duì)于企業(yè)實(shí)際控制人來說，期權(quán)唯一的缺點(diǎn)是擬 IPO 企業(yè)不支持。

  ③限制性股票

  限制性股票是一種在上市公司應(yīng)用較為廣泛的架構(gòu)，主要方式是被激勵(lì)對(duì)象用約定的相對(duì)較低的價(jià)格向公司增資，然后經(jīng)過考核以后，把未達(dá)標(biāo)的部分注銷掉并退掉當(dāng)時(shí)入股的資金，達(dá)標(biāo)的部分解鎖成為普通股權(quán)。稅負(fù)和期權(quán)差不多，但是需要前置投入資金，存在較大的資金壓力。而且未能解鎖部分的資金退回后還要做注銷股份的程序，通常只有上市公司能這么干。

  ④現(xiàn)金收益權(quán)

  使用現(xiàn)金結(jié)算的與業(yè)績考核或者股價(jià)表現(xiàn)等因素掛鉤的獎(jiǎng)勵(lì)，一般計(jì)入薪酬所得?；诤椭巴瑯拥睦碛桑@里簡單帶過。

  （5）不同的企業(yè)發(fā)展階段考慮不同的股權(quán)激勵(lì)方式和對(duì)象

  在企業(yè)成立的早期，應(yīng)當(dāng)讓合伙人參與出資，但是合伙人通常人數(shù)不宜過多?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)不斷年輕化和多元化后，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)在成立之初招攬了很多合伙人，然而到公司都已經(jīng)融過兩三輪資，股票價(jià)值水漲船高了，往往還有做著兼職甚至什么都不做的「合伙人」。由于實(shí)股只能回購，沒有其他辦法可將其股權(quán)收回，會(huì)遇到各種各樣的麻煩，因此實(shí)股建議只給全職出來創(chuàng)業(yè)的合伙人。

  確定合伙人之后，最好不要再輕易變動(dòng)?？梢钥紤]與合伙人約定一定的工作年限，如果到期之前離職，將股權(quán)以一定的對(duì)價(jià)收回一部分，以避免出現(xiàn)「人走了股權(quán)還被占著一大塊」 的搭便車狀況。但如果有這樣的條款，必定對(duì)于合伙人的吸引力會(huì)降低；之間的權(quán)衡就是企業(yè)家所考慮的了。

  在初創(chuàng)期，由于團(tuán)隊(duì)通常也比較小，很難去分清「骨干」或是普通員工，因此我們建議設(shè)定一定的期權(quán)池，由創(chuàng)始人先行代持。到了成長期，企業(yè)團(tuán)隊(duì)不斷擴(kuò)張，原先扁平的公司架構(gòu)開始出現(xiàn)一定的層級(jí)后，期權(quán)應(yīng)當(dāng)作為常規(guī)薪資之外的一種對(duì)關(guān)鍵崗位如技術(shù)人才、銷售能手、行政大管家的認(rèn)可和嘉獎(jiǎng)，而非是「普惠」的一種福利。同時(shí)，對(duì)價(jià)建議也以最近一輪投資者的價(jià)格設(shè)定行權(quán)價(jià)且和在公司保持任職相綁定，這樣到可以減持退出時(shí)，員工雖然無需在前期投入資金但也可以累計(jì)一筆可觀的浮盈，加強(qiáng)員工繼續(xù)為公司服務(wù)的粘性，有效降低關(guān)鍵崗位的離職率。

  個(gè)人認(rèn)為，到公司成熟期后公司才可以考慮全員股權(quán)激勵(lì)或者是員工持股，屆時(shí)公司的股權(quán)已經(jīng)有了相對(duì)公允的價(jià)格參考，員工對(duì)于自己的未來退出具備較為明確的預(yù)期。因此設(shè)立一些諸如全員持股計(jì)劃，以員工自有資金以市價(jià)的一定折扣購買定增計(jì)劃等是 A 股上市公司常見的做法。

  3. 不同的融資輪次價(jià)值和兌現(xiàn)方式不同

  股權(quán)激勵(lì)是用未來的股權(quán)換取員工辛勤的勞動(dòng)，因此要對(duì)自己的股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值做出大致判斷，首先得對(duì)股權(quán)大致的價(jià)格有概念。

  天使輪往往只會(huì)設(shè)置未來的股權(quán)池或者少量派發(fā)期權(quán)，畢竟團(tuán)隊(duì)仍然處于磨合和試錯(cuò)當(dāng)中，如果存在不合，無論是企業(yè)或是員工都可以嘗試更加看開些，勇敢調(diào)整最初的選擇。

  到了 A 輪，對(duì)于員工來說，通常團(tuán)隊(duì)也會(huì)隨著業(yè)務(wù)的正式商業(yè)化開始快速增加人手，跑通業(yè)務(wù)的老員工開始走上小領(lǐng)導(dǎo)的工作崗位——如果在一些競爭較為激烈的行業(yè)分類里面，已經(jīng)會(huì)出現(xiàn)相互挖角的情況。因此在 A 輪融資完成后給這些老員工中具備較強(qiáng)業(yè)務(wù)素質(zhì)的人員配備期權(quán)是一個(gè)較好的時(shí)機(jī)，一方面公司的前景隨著 A 輪的到賬變得更為樂觀，員工更樂于參與股權(quán)激勵(lì)而犧牲一部分的現(xiàn)金薪酬；另一方面，如果公司未來能夠成功退出，A 輪的對(duì)價(jià)對(duì)于這部分從公司設(shè)立即開始為公司做出貢獻(xiàn)的員工來說，行權(quán)成本較為適當(dāng)。A 輪完成后，合伙人級(jí)別的重要人物加盟事件應(yīng)該大致結(jié)束了。

  到了 B、C 輪次，公司已經(jīng)成長為具有一定知名度的公司了，公司的期權(quán)逐漸可以行權(quán)，行權(quán)后的公司股權(quán)在較后的融資輪次，往往允許少量出售給后續(xù)輪融資者。這批股權(quán)的價(jià)格是以后續(xù)輪融資價(jià)格作為參考基準(zhǔn)的，但需要注意的是，期權(quán)可行權(quán)時(shí)理論上需要繳納個(gè)人所得稅，行權(quán)成為實(shí)股還需要一筆行權(quán)資金。B 輪和 C 輪通常也會(huì)繼續(xù)發(fā)放期權(quán)，只是對(duì)價(jià)必然會(huì)更加高昂。

  至于到了即將 IPO 的企業(yè)，手中的期權(quán)也水漲船高，持有公司股權(quán)就是一筆財(cái)富；前提是公司能順利上市的話。作為員工，需要充分理解公司未來的前景到底如何——能獲得多少年化回報(bào)率是次要的，能否兌現(xiàn)退出才是最重要的。到這個(gè)階段，期權(quán)的發(fā)放將會(huì)變得更為謹(jǐn)慎，由于兌現(xiàn)的可能性越來越大，已經(jīng)比現(xiàn)金薪酬的吸引力更大。

  引用資料：進(jìn)行企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì),資產(chǎn)負(fù)債表審計(jì)應(yīng)如何進(jìn)行?

  解決時(shí)間：2022-04-28 15:18
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