股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)有哪些？具體職能分別是什么？

提問人：匿名
2022-05-25 23:15

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  王云招商業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財(cái)務(wù)

  股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)其實(shí)和有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)是相同的，它們都有股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等主要機(jī)構(gòu)。但是，股份有限公司的這些機(jī)構(gòu)的具體職能和有限責(zé)任公司的又不太一樣，所以，我們有必要來了解一下股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)及其具體的職能。

  

  一、股東大會(huì)

  1.股東大會(huì)的性質(zhì)及其組成

  股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，同時(shí)也是股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)構(gòu)，由全體股東構(gòu)成。

  2.股東大會(huì)的職權(quán)

  股東大會(huì)的職權(quán)主要有兩類：其一是決定、決議事項(xiàng)。比如說修改公司章程；決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議，等等。其二是審議批準(zhǔn)事項(xiàng)，比如說審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，等等。

  其實(shí)，股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)和有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)大致相同，大家可以參考第六章第六節(jié)關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容，在這里我們不再贅述。

  3.股東大會(huì)的決議

  股東出席股東大會(huì)會(huì)議，他們所持有的每一股份都有一票表決權(quán)，但是公司所持有的本公司的股份沒有表決權(quán)。

  股東大會(huì)在做出決議時(shí)實(shí)行的是股份多數(shù)決定原則，股份多數(shù)決定原則具體指的是股東大會(huì)根據(jù)持有多數(shù)股份的股東的意志做出決議。

  要想實(shí)行股份多數(shù)表決原則，必須具備兩個(gè)條件：一是要有出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的多數(shù)通過；二是要有代表多數(shù)股份的股東出席。

  股東大會(huì)所做的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有的超過半數(shù)以上的表決權(quán)同意才能通過。但是當(dāng)股東大會(huì)做出修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及增加或者減少注冊(cè)資本的決議時(shí)，就必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的三分之二通過才可以。

  當(dāng)公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或?qū)ν馓峁?dān)保等重要事項(xiàng)而必須經(jīng)股東大會(huì)做出決議的，董事會(huì)應(yīng)該盡快召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)做出表決。

  股東大會(huì)應(yīng)該把所議事項(xiàng)的決議做成詳細(xì)的會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)該在會(huì)議記錄上簽名。

  應(yīng)該妥善保存會(huì)議記錄和出席會(huì)議股東的簽名簿以及代理出席的委托書，以供股東查閱。

  股東大會(huì)必須按照國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的召集方式進(jìn)行召集，并且還要依照法定的計(jì)算方法通過內(nèi)容并不違反法律的決議。只有不違法的決議，才具有法律效力。如果股東大會(huì)所做出的決議是違法的，那么股東有權(quán)利通過訴訟的途徑來請(qǐng)求法院宣告決議無效或直接撤銷這個(gè)決議。

  4.股東大會(huì)的召開

  股份有限公司的股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。年會(huì)每年召開一次，通常在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)股東大會(huì)則應(yīng)該在出現(xiàn)下列情況之一時(shí)的2個(gè)月內(nèi)召開：

  （1）董事會(huì)認(rèn)為有必要的時(shí)候。

  （2）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

  （3）董事人數(shù)并未達(dá)到法律規(guī)定的人數(shù)或是公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)。

  （4）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上的股份的股東請(qǐng)求時(shí)。

  （5）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總數(shù)的三分之一時(shí)。

  （6）公司章程規(guī)定的其他情形。

  股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)不能或是故意不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；當(dāng)副董事長(zhǎng)不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持會(huì)議。

  應(yīng)該在股東大會(huì)召開前20天通知股東，這份通知（可以是書面通知，也可以是電子郵件）中應(yīng)該寫清楚股東大會(huì)會(huì)議將要審議的事項(xiàng)以及會(huì)議召開的具體日期和地點(diǎn)。臨時(shí)股東大會(huì)不能對(duì)通知中沒有列出的事項(xiàng)做出決議。

  如果股份有限公司發(fā)行的是無記名股票，那么就應(yīng)該在股東大會(huì)召開的30天前進(jìn)行公告。持有無記名股票的股東如果要出席股東大會(huì)，應(yīng)該在股東大會(huì)召開5天前直到閉會(huì)這段時(shí)間內(nèi)將股票交給公司保存，否則不能出席會(huì)議。

  累積投票權(quán)

  我國法律規(guī)定股份有限公司的股東大會(huì)在選舉董事和監(jiān)事時(shí)，可以按照公司章程的規(guī)定或是股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制，即股東大會(huì)在選舉董事與監(jiān)事的時(shí)候，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東所擁有的表決權(quán)可以集中使用。

  具體來說，就是股東既可以用所有投票權(quán)去集中選舉某一個(gè)人，也可以分散投票選舉好幾個(gè)人，最后按得票多少依次決定當(dāng)選的董事和監(jiān)事。

  在實(shí)行累積投票時(shí)，股東的表決權(quán)票數(shù)是按股東所持有的股票數(shù)與所要選舉的董事或監(jiān)事的人數(shù)的乘積來計(jì)算的，并不是直接按股東所持有的股票數(shù)來計(jì)算。比如說一個(gè)股東擁有100股，要選舉5個(gè)董事，那么他就擁有500票，他這500票可以集中投給一個(gè)候選人，也可以分散投給多個(gè)候選人。

  累積投票權(quán)的實(shí)際意義是限制大股東或控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事選舉的控制與操縱，保護(hù)中小股東的利益。

  需要注意的是，我國《公司法》所規(guī)定的累積投票權(quán)制度是任意的，而非強(qiáng)制性的。股份有限公司可以采用，也可以不采用，究竟是否采用取決于公司章程的規(guī)定和股東大會(huì)的決議。

  二、董事會(huì)

  1.董事會(huì)的性質(zhì)以及構(gòu)成

  董事會(huì)是股份有限公司必須設(shè)立的經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

  《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會(huì)由5～19名董事組成，董事的產(chǎn)生有兩種情況：采取發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生；采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，董事由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生。公司成立后，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

  董事會(huì)設(shè)一名董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)視公司的具體情況決定是否設(shè)立。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)過半數(shù)的董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)可以為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)主持公司的股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議，擔(dān)任會(huì)議主席。

  董事的任期由公司章程規(guī)定，但是每屆任期不能超過3年。董事的任期結(jié)束后可以連選連任。在董事任期結(jié)束前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  2.董事會(huì)的職權(quán)

  股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)適用于《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，也就是說股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)和有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)是相同的，而有限責(zé)任公司的董事會(huì)職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容我們?cè)诘诹碌诹?jié)中已經(jīng)做過詳細(xì)論述，大家可以參考，在這里就不再細(xì)述。

  3.董事會(huì)會(huì)議的召開

  股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。董事會(huì)每年至少要召開兩次定期會(huì)議，應(yīng)該在每次會(huì)議召開的10天前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)的會(huì)議通知方式和通知時(shí)間由公司章程規(guī)定。

  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，董事長(zhǎng)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；當(dāng)副董事長(zhǎng)不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才能舉行，董事會(huì)所做的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的全體董事過半數(shù)通過才能生效。董事會(huì)會(huì)議的結(jié)果體現(xiàn)在董事會(huì)決議中。

  董事會(huì)應(yīng)該把會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)該對(duì)董事會(huì)所做的決議承擔(dān)責(zé)任，也就是他們要對(duì)自己所做的選擇承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議如果因違反法律、行政法規(guī)或公司章程的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司遭受了嚴(yán)重的損失，那么對(duì)該決議投贊成票的董事要對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。需要注意的是，那些經(jīng)證明在表決時(shí)曾提出不同意見并記載在會(huì)議記錄之內(nèi)的董事，可以不用承擔(dān)賠償責(zé)任。

  三、監(jiān)事會(huì)

  1.監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及其構(gòu)成

  監(jiān)事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。

  監(jiān)事會(huì)有不少于3人的監(jiān)事組成，監(jiān)事的人員來自于股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一。股東代表由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事會(huì)設(shè)一名主席，可以設(shè)副主席，也可以不設(shè)，視具體情況而定。監(jiān)事會(huì)主席、副主席經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的一屆任期是3年，一屆任期結(jié)束后，可以連選連任。

  股份有限公司的董事、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)主管等高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事。

  2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

  《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定同樣適用于股份有限公司的監(jiān)事會(huì)，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容我們已經(jīng)在第六章第六節(jié)中做過詳細(xì)論述，大家可以參考，在此不再對(duì)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)做過多敘述。

  四、經(jīng)理

  經(jīng)理是對(duì)股份有限公司的日常經(jīng)營(yíng)管理負(fù)有全責(zé)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘請(qǐng)或是解聘，直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

  股份有限公司的經(jīng)理通常行使以下職權(quán)：

  （1）組織實(shí)施董事會(huì)決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作；

  （2）列席董事會(huì)會(huì)議；

  （3）提請(qǐng)任免公司副經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

  （4）制定公司的規(guī)章制度；

  （5）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

  （6）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

  （7）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  股份有限公司組織機(jī)構(gòu)·拓展

  上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定：

  1.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。

  2.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息對(duì)外公開披露等事務(wù)。

  3.上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的，沒有該項(xiàng)決議的投票權(quán)，同樣也不能代理其他董事行使表決權(quán)。針對(duì)某個(gè)事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席就可以舉行了，董事會(huì)會(huì)議所作出的決議必須經(jīng)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。當(dāng)出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不到三個(gè)人時(shí)，應(yīng)該將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

  4.上市公司在一年時(shí)間內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或是擔(dān)保金額超過公司總資產(chǎn)額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

  引用資料：建筑公司名稱大全簡(jiǎn)單大氣,大氣建筑公司名字大全

  解決時(shí)間：2022-05-25 21:15
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