400-165-9298Mon-Fri 9:00 to 18:00 pm
*國有企業(yè)的股權激勵
一、國有企業(yè)實行股權激勵的必要性
1.國有企業(yè)的改革歷程
國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱。1978年以來，圍繞國有企業(yè)的改革，我國政府進行了一系列的組織創(chuàng)新和制度變革，其中歷經(jīng)“經(jīng)營權改革”“產(chǎn)權制度創(chuàng)新”“戰(zhàn)略性調(diào)整”等三個階段。
第一階段是以“放權讓利”“兩權分離”為主要內(nèi)容的經(jīng)營權改革階段（1978～1992年），其中又可分為“放權讓利”和“兩權分離”兩個階段。
以“放權讓利”為主的改革階段，改革的主要內(nèi)容包括：政府下放部分權力，擴大企業(yè)自主權；實行責、權、利相結(jié)合的經(jīng)濟責任制；出臺“兩步利改稅”措施；對投資體制進行改革，實行“撥改貸”。以“兩權分離”為主的改革階段，改革的主要內(nèi)容是：實行兩權分離，搞活國有企業(yè)，具體形式包括承包制、租賃制、股份制等；實行計劃與市場相結(jié)合的經(jīng)濟調(diào)節(jié)方式，使國有企業(yè)面向市場，具體形式是1985年出臺的“價格雙軌制”及“調(diào)放”結(jié)合的價格改革。
第二階段是以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標的產(chǎn)權制度創(chuàng)新階段（1992～2002年），其中具體分為“制度創(chuàng)新”和“抓大放小”兩個階段。
以“制度創(chuàng)新”為主的改革階段，國有企業(yè)的改革方向是建立“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。以“抓大放小”為主的改革階段對國有企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組，搞好大的，放活小的；積極探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式，大力發(fā)展股份制和混合所有制經(jīng)濟。
第三階段是構(gòu)建和完善國有產(chǎn)權監(jiān)管體制，對國有產(chǎn)權實施戰(zhàn)略性調(diào)整階段（2002年以后至今）。
通過所有權的改革逐步建立健全國有資產(chǎn)管理體制和現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，同時進行國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整，保持國有經(jīng)濟在重要領域的控制力，并提升國有企業(yè)的競爭力。國有企業(yè)改革也不再局限于經(jīng)營權的調(diào)整，而是產(chǎn)權制度改革的深化與其他體制的配套改革協(xié)同推進。
2.國有企業(yè)經(jīng)營管理及激勵制度存在的問題
國有企業(yè)改革是使國有企業(yè)形成適應市場經(jīng)濟要求的管理體制和經(jīng)營機制。改革開放以來，我國國有企業(yè)改革在理論和實踐上取得了重大進展，但仍存在許多亟待解決的重大問題，尤其是在管理層激勵制度方面存在一系列不合理狀況，無法最大程度上發(fā)揮國企管理層的企業(yè)家才能。
（1）股權結(jié)構(gòu)單一，激勵制度滯后
單一的產(chǎn)權所有制，形式上為國家所有，實際上是一種虛化的所有制，不利于企業(yè)形成民主監(jiān)督和民主決策機制，相反卻容易造成企業(yè)管理的非科學化，不僅是造成官僚主義、命令主義、不按經(jīng)濟規(guī)律辦事等現(xiàn)象大量發(fā)生的原因，也是政企不分的原因之一。
激勵制度改革的實質(zhì)是建立符合市場經(jīng)濟體制的動力機制，使管理者的價值逐步適應市場經(jīng)濟規(guī)律的要求。而目前我國存在著所謂的“最昂貴的企業(yè)制度和最廉價的企業(yè)家”：一是大多數(shù)國有企業(yè)尚未真正建立起法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度；二是國有企業(yè)投資主體不夠明確，沒有達到產(chǎn)權明晰的要求；三是國有骨干企業(yè)領導班子仍采取任命制，企業(yè)內(nèi)部的人事制度改革仍不到位，能上不能下；四是企業(yè)管理者人才市場缺乏明確、量化和市場化的制度保障，沒有形成對管理者通用、科學的績效考核評價體系，職業(yè)經(jīng)理人市場的培育還有待進一步發(fā)展。
（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象明顯
在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，國有企業(yè)的董事會并不持有公司的多數(shù)股權，而只是代表國家行使所有者職能。由這種所有者虛位造成的國有企業(yè)內(nèi)部人控制的問題就顯得比較突出。現(xiàn)代企業(yè)制度要求企業(yè)所有者與經(jīng)營者分離，而公司經(jīng)營者的利益與所有者的利益并不一致。企業(yè)經(jīng)營者與企業(yè)并沒有實質(zhì)性的資產(chǎn)聯(lián)系，造成了企業(yè)經(jīng)營者缺乏使國有資產(chǎn)保值增值的動力；或者，經(jīng)營者利用本身工作的便利條件營私舞弊，侵吞國有資產(chǎn)。
（3）管理者的貢獻與收益不對稱
我國國有企業(yè)經(jīng)營管理者自主權不斷擴大，但其貢獻與收益、責任與收益，以及風險與收益等不對稱問題仍很嚴重。國有企業(yè)管理者在承擔經(jīng)濟責任的同時，還要承擔社會責任和政治責任，其收入水平與所承擔的責任、風險及貢獻相比，明顯偏低，沒有體現(xiàn)出勞動的復雜性、繁重性和創(chuàng)造性的特點，沒有體現(xiàn)出其在企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營管理上的特殊作用和地位。
主要原因在于我國絕大多數(shù)國有企業(yè)是社會目標和利潤目標兼有，這使得對企業(yè)管理層的激勵約束變得復雜。在雙重目標下，不僅無法確定國有企業(yè)管理層的業(yè)績考核指標和行為標準，甚至無法找到對管理層進行激勵約束的真正主體，業(yè)績與管理層收入不直接掛鉤或聯(lián)系不緊密。
（4）企業(yè)所有者與經(jīng)營者利益不一致
在企業(yè)所有者和管理者之間的委托代理關系中，二者目標利益并不完全一致。因此，所有者必須針對經(jīng)營者設計一套激勵機制，獎勵與所有者利益一致的行為，懲罰違背所有者利益的行為。一方面，中國的高級管理人才極為缺乏，另一方面，國有企業(yè)高級管理人員的工資水平又很低；一方面，這些企業(yè)經(jīng)營者掌握國家巨額資產(chǎn)，另一方面，政府難以監(jiān)管又吝于獎勵；一方面，這些經(jīng)營者身處市場，每天都在進行著各種決策和交易，另一方面，對他們的人力資本卻不講條件只講貢獻。這些情況是違背市場規(guī)律的，也終將導致企業(yè)所有者利益有所損失。
3.國有企業(yè)實行股權激勵的必要性
由于“所有者缺位”，國資控股必然會導致國有控股公司的內(nèi)部人控制，如何激勵內(nèi)部人（主要是管理層）努力工作以最大化公司價值，是國有控股公司面臨的一個關鍵問題。根據(jù)人力資本產(chǎn)權理論，可以通過承認管理者的人力資本產(chǎn)權來建立適當?shù)募顧C制，通過物化經(jīng)理人的人力資本使得經(jīng)理人成為企業(yè)的部分所有者，以此來解決國有控股公司內(nèi)部所有者缺位問題及由此產(chǎn)生的委托——代理問題。這種激勵機制就是股權激勵，股權激勵合約是對人力資本物化，使其取得與實物資本同等分配權，從而對人力資本所有者進行激勵的有效手段。
對于國有企業(yè)而言，相對于以“工資 獎金”為主體的傳統(tǒng)薪酬激勵體系，股權激勵使企業(yè)與管理層之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關系，反映了當代經(jīng)濟發(fā)展對人力資源的需求日益增加的時代特征，對國有企業(yè)深化改革具有探遠的意義。
（1）有效解決國有企業(yè)管理層長期激勵不足問題
哈維·詹姆斯（Harvey S·James，2000）認為，只有當所有者知道管理者應付出的最優(yōu)努力水平是多少，而且能充分監(jiān)督管理者（以較小的成本）時，最優(yōu)合同才不是激勵合同。但是，一般情況下，所有者不知道最優(yōu)努力水平是多少，而且也無法完全監(jiān)督管理者的行動。如果管理者報酬不隨其努力增加而增加，但其成本卻隨努力增加而增加，那么此時他就只會付出最低水平的努力。
對國有企業(yè)管理層實施股權激勵后，管理層作為股東，其個人利益與企業(yè)利益趨于一致，可以有效降低“委托——代理”成本，從而提高企業(yè)業(yè)績。管理層職位越高，其持股越多，個人收益和風險也越大，相應的責任心和進取心也會越強。股權激勵將管理層預期收益與國有企業(yè)長期發(fā)展緊密地結(jié)合起來，提高長期激勵所占比重，實行面向未來的薪酬制度，可以有效解決管理層長期激勵不足的問題。
（2）有助于提升國有企業(yè)業(yè)績，塑造國有企業(yè)持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力
風險和利益的不對稱，對管理層大膽地進行技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新、采用各種新技術降低成本、提高勞動生產(chǎn)率等方面將造成極大的障礙。而實施股權激勵后，最優(yōu)努力水平要求努力的邊際期望利潤等于努力的邊際成本，最優(yōu)風險分擔同激勵沒有矛盾，此時帕累托最優(yōu)就可以實現(xiàn)。國有企業(yè)管理層會因為自己的經(jīng)營業(yè)績而獲得經(jīng)濟上的獎勵或懲罰，這種預期的收益或損失具有一種導向作用，它會大大提高管理層的積極性、主動性和創(chuàng)造性，從而有利于國有企業(yè)業(yè)績的提升，塑造其持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力。
（3）是國有企業(yè)吸引人才、避免人才流失的迫切需要
對國有企業(yè)而言，是否能可持續(xù)發(fā)展，人才是至關重要的。薪酬待遇不高是國有企業(yè)人才流失最直接的原因之一，國有企業(yè)為社會培養(yǎng)了大量有能力的人才，卻因為不能提供較高的薪酬待遇，造成自己培養(yǎng)的大批人才流失到競爭對手那里去，使國有企業(yè)的競爭力大大削弱，也影響了國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。為了有效地留住人才，吸引人才，國有企業(yè)就有必要著眼于國有企業(yè)的長期發(fā)展目標進行薪酬改革，進行激勵制度創(chuàng)新。股權激勵為國有企業(yè)提供了一個良好的解決問題的思路，采用股權激勵可以低成本地激勵人才，提高人才的忠誠度，增加人才的離職成本。
（4）是國有企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的需要
我國目前國有企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量不高，資本結(jié)構(gòu)不合理，國有股一股獨大，國有企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營方面存在很多問題。企業(yè)對經(jīng)營者實行股權激勵，可以引入新的投資主體，部分競爭領域的國有企業(yè)可以通過經(jīng)營者股權激勵的方式來優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組。通過積極推行國有企業(yè)經(jīng)營者持股，促進企業(yè)股權結(jié)構(gòu)多元化，使其他投資主體擁有對企業(yè)的監(jiān)控權和部分利潤的索取權，這有利于企業(yè)推行民主管理、民主決策，從而建立起現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)。國家通過部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)，可以將部分存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為資本。國有企業(yè)可通過出讓部分產(chǎn)權獲取一筆可觀的資本，有利于國家進行宏觀調(diào)控。可以分散國有資本的經(jīng)營風險，使企業(yè)的經(jīng)營行為受到了眾多產(chǎn)權所有者的監(jiān)督和制約，同時實現(xiàn)了產(chǎn)權所有者與產(chǎn)權經(jīng)營者之間利益的一致，有利于調(diào)動廣大產(chǎn)權經(jīng)營者的積極性，有利于改善國有企業(yè)資本的總體素質(zhì)。
二、國有企業(yè)股權激勵的模式選擇
1.管理層股權激勵在我國的發(fā)展歷程簡覽
1993年，上海萬科集團就開始實行了類似期股的制度；1996年，上海市國資公司開始在下屬大公司內(nèi)試行“企業(yè)家年薪制”；1997年，上海儀電控股（集團）公司開始試行期股激勵制度；同年上海四通公司引入股票期權制度。
1999年初，上海國資辦開始對國有企業(yè)經(jīng)營者實施期權激勵制度；同年7月，上海貝嶺公司開始試行“虛擬股票”獎勵計劃；上海市選取了10家企業(yè)進行股票期權試點；同年9月，泰達股份正式推出了《激勵機制實施細則》，這是我國A股上市公司實施股權激勵措施的第一部“成文法”；2002年，嘉定乳業(yè)建立管理層激勵基金，蒙牛乳業(yè)與摩根士丹利等外資股東達成管理層股權分期獎勵協(xié)議。
2003年來自中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所的一份調(diào)查指出，己有40%的被調(diào)查企業(yè)已經(jīng)建立了股權激勵機制。截至年末，在我國1285家上市公司中，有112家公告實行了股權激勵制度，占所有上市公司的8.72%，其中管理層持股占57%。
2005年3月嘉定乳業(yè)將股權激勵付諸實施，以高管激勵基金購買自己公司的流通股并予以公告。此時上市公司實行股權管理層激勵的有60余家，最多的仍是設立高管股權激勵基金。
2.國有企業(yè)實施股權激勵的主要模式
股權激勵在我國的實踐時間不長。由于我國目前經(jīng)濟與政策環(huán)境的限制，我國企業(yè)實施的股權激勵具有適應性、變通性與過渡性的特點。下面的幾種模式是最近幾年來我國國有企業(yè)尤其是上市公司的實踐（如表6-1所示）。
（1）“業(yè)績股票”模式
與國外“業(yè)績股票”類似。在這種模式下，我國上市公司通常以凈資產(chǎn)收益率作為提取激勵基金的業(yè)績考核標準。當公司凈資產(chǎn)收益率達到預定標準時，公司提取一定比例的激勵基金購買股票。當凈資產(chǎn)收益率每增加一定比例時，公司相應采用比例或累進的形式增加激勵數(shù)量。
購買股票的方式有兩種。多數(shù)公司采用按當時市價直接從二級市場購買的方式，例如“上海照明”“天藥股份”等，也有公司借增發(fā)之機由管理層直接購買，例如“中遠發(fā)展”。
（2）“虛擬股票”模式
我國企業(yè)實行的“虛擬股票”模式的特點是：一、高管人員在行權時只能享受到公司股票的溢價收益，而不能實際獲得公司股票；二、公司按股票市場價格與行權價之間的差價直接給予高管人員，由公司承擔激勵成本；三、公司需提取激勵基金來保障收益的兌付。
“中國石化”借H股發(fā)行之際實施的股票增值權計劃是與此類似的一種方式。這種方式與業(yè)績股票在激勵效果上的最大區(qū)別在于：業(yè)績股票模式使管理層真正持有股票，一旦將來股票下跌，管理層會承受一定損失，因此有一定約束作用；而股票增值權由于管理層不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。
（3）“上海”模式
此種模式由于在上海市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司中普遍采用，通常被稱為“上海模式”，其實質(zhì)是用管理層年薪的一部分購買流通股。該模式與美國“延期支付計劃”較為接近，但在具體操作方式上有所不同。
具體來說，上海市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對所屬上市公司企業(yè)法定代表人實行年薪制，年薪由基薪收入、風險收入和年終收入三部分組成。其中，風險收入是年度經(jīng)營效益的具體體現(xiàn)，由國資公司根據(jù)經(jīng)營責任書及企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績核定。該部分收入中的30%以現(xiàn)金兌付，其余部分在該企業(yè)年報公布一個月后用于購入公司股票，同時由管理層與國資公司簽訂股票托管協(xié)議，將這部分股權的表決權交由國資公司行使。該年度購入的股票在今后年度根據(jù)實際業(yè)績分批授予給管理層。上海的上市公司，例如“武上海商”“武上海百”“鄂武商”等普遍采用這種激勵方式。
這種方式與“業(yè)績股票”模式都是公司出資為管理層購買股票，但區(qū)別在于：一、業(yè)績股票由上市公司本身主導，而“上海模式”是由上市公司大股東主導，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對上市公司與大股東之間獨立性的懷疑）；二、業(yè)績股票模式需要提取專門的激勵基金，而“上海模式”將其納入了管理層收入的一個組成部分。
（4）“經(jīng)營者持股”模式
此模式是指公司強制管理層購買一定數(shù)量的公司股票并加以鎖定，與“業(yè)績股票”“上海模式”的區(qū)別在于購買股票的資金來源由管理層自身承擔。由于管理層持有公司股票，一旦公司業(yè)績下降、股價下跌，管理層就要完全承擔損失，從而給管理層以相對程度的壓力和約束。
嚴格說來，這已經(jīng)不是一種激勵模式，而僅僅是一種約束方式。而且，讓管理層完全自己出資購買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過管理層的購買能力，因此有一定的局限性。
表6-1國有企業(yè)股權激勵模式優(yōu)缺點對比表
續(xù)表
3.不同國有企業(yè)的股權激勵模式選擇
由于各種國有企業(yè)的組織形式、管理模式和經(jīng)營模式各不相同，因此實施股權激勵應根據(jù)不同的企業(yè)類型選擇不同的模式，如表6-2所示。
表6-2不同國有企業(yè)的股權激勵模式選擇表
續(xù)表
根據(jù)目前我國國有企業(yè)的實際情況，業(yè)績股票和虛擬股票激勵模式適用范圍比較廣泛，運用比較靈活，可以優(yōu)先實施和推廣。
三、國有企業(yè)實行股權激勵的實施要點
1.股票來源
目前我國國有企業(yè)實施管理層股權激勵，可考慮按表6-3所示的方式獲得股票來源：
表6-3股票來源表
續(xù)表
此外還可對以下股票來源進行探討：
（1）借鑒英國經(jīng)驗，設立員工受益信托
即由公司作為委托人出資委托專業(yè)信托公司購買或認購一定的本公司股份，受益人為公司管理層的信托，將信托持有的股票作為激勵計劃的股票來源。這種方式的優(yōu)點是：適用于上市公司和非上市公司，適用范圍較廣；可以作為長期的股票來源；為管理層提供了退出機制；信托計劃已廣泛應用在我國MBO實踐中。而缺點主要在于是否違背公司法的相關精神沒有明確確定。
（2）借鑒德國經(jīng)驗，以可轉(zhuǎn)換債券作為股票來源
對已發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的國有上市公司，從二級市場上購買并庫存一定數(shù)量的可轉(zhuǎn)換債券，作為激勵計劃的股票來源，在管理層承諾的約定時間內(nèi)轉(zhuǎn)股的前提下，按約定金額獎勵給管理層。這種方式的優(yōu)點主要是公司可通過購買可轉(zhuǎn)換債券事先鎖定激勵成本。而缺點則在于僅適用于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，且按照有關規(guī)定，目前可轉(zhuǎn)換債券期限一般為3～5年，難以用于長期獎勵。
2.定價
定價的基本原則是：主要面對將來、適當評價過去，防止國有資產(chǎn)流失。
（1）股票期權激勵計劃：行權價格可按不低于估值結(jié)果的90%且不低于經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)的原則確定。上市公司還應符合不得低于授予日收盤價的90%的原則。
（2）受限制股票激勵計劃：可按同上原則確定，如果擬按低于上述價格定價的，必須設置面向?qū)淼臉I(yè)績目標作為消除限制的條件，并就業(yè)績目標的設置和定價的合理性進行說明。
（3）業(yè)績股票計劃、特定目標計劃或類似的面向?qū)淼墓蓹嗉钣媱潱嚎梢缘陀诮?jīng)評估的每股凈資產(chǎn)授予股票直至贈送股票，但應設置合理的業(yè)績目標條件并就業(yè)績目標的設置和定價的合理性進行說明。
（4）股票贈予計劃等低價出售股權計劃：除非有充分理由面向?qū)聿⑴c業(yè)績掛鉤，否則不應允許實施。
（5）獨立財務顧問應對股權激勵方案中定價的公正性與合理性發(fā)表獨立意見。
3.股權數(shù)量
（1）確定用于股權激勵的股票數(shù)量占公司股本總額的比例
這個比例關系到激勵效果和對公司治理的影響。國外的實例表明，用于股權激勵的股票數(shù)量過少，可能起不到應有的激勵效果；而數(shù)量過多，則可能造成內(nèi)部人控制，反而損害股東的利益。根據(jù)我國國有企業(yè)目前的發(fā)展狀況，建議對國有企業(yè)的發(fā)放額度不超過股本總數(shù)的10%；對國有上市公司的發(fā)放額度同時還應不超過流通股總數(shù)的10%。
（2）確定每位管理人員個人的持股比例
要考慮如何能夠突出關鍵受益人，以達到激勵的最佳效果。一般可按80%、20%規(guī)則來確定高級管理人員、中級管理人員之間的激勵數(shù)量。
（3）即期激勵股票和預留股票之間的比例關系
要根據(jù)企業(yè)的未來發(fā)展而定，相對具有較大的彈性。一般來說，設計股權激勵方案需要考慮預留一定的股票份額以備將來進行激勵。
4.對管理層持續(xù)持股的要求
為保證管理層與國有企業(yè)長期利益的一致性，防止管理層的短期投機行為，應該借鑒美國經(jīng)驗對管理層持續(xù)持股的時間做出要求。例如，可以要求管理層在通過股權激勵方案取得的股票中，75%必須持有2年以上，同時在符合公司法和其他法律法規(guī)的持股要求的情況下方可轉(zhuǎn)讓。
5.管理層退出機制
為激發(fā)管理層持股的積極性，達到股權激勵的效果，應當允許管理層在滿足持股期限要求后可以轉(zhuǎn)讓或出售股份以獲得其應得的資本收益。
對于未上市的國有企業(yè)，由于股票流動性差，應該在股權激勵計劃中明確規(guī)定達到持股期限后的股權出售方式。這些方式主要包括：通過員工受益信托提供股票轉(zhuǎn)讓市場；由國有股東或其他管理層收購；由公司回購；經(jīng)董事會或股東（大）會同意轉(zhuǎn)讓給第三方等。這些方法中，出售股票的價格確定方法應該事先在股權激勵計劃中確定?？梢晕歇毩⒇攧疹檰栔贫ㄞD(zhuǎn)讓時的價格估值公式。
對于上市公司，在滿足持股期限后并符合公司法第147條規(guī)定和證監(jiān)會相關規(guī)定的情況下，可以在二級市場出售所得股票。
6.嚴格執(zhí)行審批程序，防止國有資產(chǎn)流失
在中國目前國有企業(yè)內(nèi)部人控制比較嚴重，經(jīng)營者和所有者信息嚴重不對稱的情況下，實施管理層股權激勵，必須嚴格履行審批程序，防止國有資產(chǎn)流失。
以國有控股上市公司為例，應履行如表6-1所示的內(nèi)部和外部審批程序（其他類型國有企業(yè)可參照實行）。
7.聘請具有資質(zhì)的獨立財務顧問
國有企業(yè)在實施股權激勵過程中應聘請獨立財務顧問設計激勵方案，并獨立發(fā)表意見。獨立財務顧問的作用應主要體現(xiàn)在以下方面：（1）在處理企業(yè)內(nèi)部利益問題時，獨立財務顧問能保持相對獨立的地位，使激勵方案公正、公開、公平，避免國有資產(chǎn)的流失。（2）獨立財務顧問具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能幫助國有企業(yè)設計操作性強、并兼顧激勵效果與成本的方案。（3）由具有資質(zhì)的獨立財務顧問按照科學的方法根據(jù)盡職調(diào)查所得到的第一手資料對國有企業(yè)進行估值并發(fā)表獨立意見，能正確地反映出國有企業(yè)的價值和發(fā)展前景，有助于科學、公平地定價。（4）獨立財務顧問能夠根據(jù)不同國有企業(yè)的具體情況，量身定制股權激勵方案。
圖6-1國有控股上市公司審批程序圖
四、國有企業(yè)在實施股權激勵中應處理好的幾方面關系
股權激勵機制是在收入分配制度方面改革的一項重要舉措，其目的是為了健全企業(yè)內(nèi)部激勵約束機制，促進企業(yè)長期良性發(fā)展。但是，在看到股權激勵巨大作用的同時，也不可忽視其賴以發(fā)揮作用的內(nèi)部運行機制與外部環(huán)境，就國情而言，我國目前實行股權激勵機制還面臨一系列障礙。從國外實施股權激勵的成功經(jīng)驗和我國的實踐來看，在設計股權激勵方案時應正確處理好以下幾個方面關系的問題。
1.按勞分配與按要素分配在股權激勵中的地位關系
股權激勵作為一種分配方式，要體現(xiàn)公平性原則。一方面，股權激勵要體現(xiàn)按勞分配的原則。能者多勞，多勞多得，特別要突出公司核心層、技術骨干和業(yè)務能手的地位，合理拉開收入差距，確保股權激勵對不同貢獻的員工產(chǎn)生不同程度的激勵作用。即在股權激勵的分配數(shù)量上向有關激勵對象傾斜。另一方面，股權激勵也要體現(xiàn)按生產(chǎn)要素分配的原則，將企業(yè)的利潤一部分回報給企業(yè)的股東。按生產(chǎn)要素分配即按照投入企業(yè)的資本（股份）的多少來進行分紅。經(jīng)營者持股一般是普通股，他們可以根據(jù)自己所持股份依法享受公司的紅利分配，其分配原則與其他股同股同利。不管是管理層還是普通員工，其獲得的股權收益必須與他所承擔的經(jīng)營風險相當。經(jīng)營者認購公司股權，成為公司的股東后，就承擔了一定的經(jīng)營風險，認購的股數(shù)越多，承擔的風險也越大，按生產(chǎn)要素分紅時也能獲得更多的紅利。股權激勵是作為勞動者參與剩余價值分配的權利而安排的，體現(xiàn)了物質(zhì)資本與經(jīng)營者人力資本的直接聯(lián)合，體現(xiàn)了同樣作為生產(chǎn)要素的資本所有者與勞動所有者對剩余價值分配的同等權利。
按勞分配與按要素分配是企業(yè)分配的兩個方面，在設計股權激勵方案之后更要體現(xiàn)出按勞分配原則，同時也要兼顧企業(yè)股東的利益。企業(yè)股東的利益應該得到保證，甚至在必要時要采取降低工資的方法來降低企業(yè)的運營成本，增加企業(yè)的盈利來保證企業(yè)有足夠的利潤來進行分紅。否則，股權激勵將成為空中樓閣，削弱其激勵作用。因為經(jīng)營者股權激勵的股權收入不論以何種方式實現(xiàn)，其均是以企業(yè)的利潤為基礎的。
企業(yè)在進行薪酬分配的過程中，要突出按勞分配，在對企業(yè)的剩余價值進行分配時，強調(diào)按要素分配，使得經(jīng)營者真正從股權激勵中得到應有的回報。按勞分配是股權激勵有效性的前提，如果不以按勞分配為基礎就體現(xiàn)不出經(jīng)營者與普通員工、經(jīng)營者之間的差別性，造成新的平均主義。按要素分配是對經(jīng)營者利益的有效保證，離開了按要素分配，經(jīng)營者股權激勵形成的股權收益就無法實現(xiàn)。因此，在操作過程中要對兩個方面兼顧，不可重視一個方面而忽視另一個方面，否則，股權激勵的效果將大大降低，無法實現(xiàn)設計股權激勵的初衷。
2.經(jīng)營者持股與員工持股的關系
經(jīng)營者比一般員工擁有更大的決策權，理所當然對公司的業(yè)績負有更大的責任。因此，他們的個人收入必須與公司業(yè)績有更緊密的聯(lián)系。個人的收入由相對固定薪酬收入和與公司效益直接掛鉤的風險收入（股權分紅）組成，一般員工風險收入占總收入的比例較小，而經(jīng)營者的風險收入占總收入的比例較大。也就是說，經(jīng)營者應該承擔更大的經(jīng)營風險。
目前，由于體制外存在嚴重的收入分配差距，并且這種差距在不斷擴大，而體制內(nèi)平均主義的分配格局還未完全打破。因此有必要在完善制度內(nèi)分配的同時，取消制度外分配；在強調(diào)經(jīng)營者持股的同時，也不能忽視員工持股。在適當?shù)臅r候，擴大股權激勵的范圍，形成全員持股的態(tài)勢。員工持股有利于確保全體員工以主人翁的積極姿態(tài)參與公司經(jīng)營，充分發(fā)揮主觀能動性，有利于增強企業(yè)凝聚力和企業(yè)的穩(wěn)定性。
經(jīng)營者持股與員工持股相結(jié)合，在適當?shù)臅r候加快員工持股的進程。目前應主要采取多種形式促進經(jīng)營者多持股。
第一，企業(yè)經(jīng)營者持股作為一種主要的激勵手段，其根本目的在于鼓勵經(jīng)營者為提高企業(yè)業(yè)績、增大企業(yè)市場價值而努力工作。因此，經(jīng)營者持股的比例和數(shù)量必須同企業(yè)的盈利和績效掛鉤。企業(yè)盈利越多，獎勵企業(yè)經(jīng)營者股份越多，才能實現(xiàn)持股的激勵作用。
第二，兼顧公平與效率，合理確定經(jīng)營者持股比例。實行經(jīng)營者持股旨在使經(jīng)營者獲得企業(yè)現(xiàn)在或未來的部分物質(zhì)產(chǎn)權，從而承擔起對企業(yè)經(jīng)營的風險。持股比例過小，會使經(jīng)營者持股流于形式，不足以起到激勵的作用。而股權過于集中，會拉大企業(yè)內(nèi)部收入差距，產(chǎn)生新的收入分配不公問題。借鑒成熟市場經(jīng)濟國家的經(jīng)驗，結(jié)合我國的實際情況，在中小企業(yè)內(nèi)，經(jīng)營者群體持股的比例應不低于20%～30%；在大型企業(yè)，經(jīng)營者群體持股的比例應不低于10%；對個別嚴重虧損的企業(yè)，允許經(jīng)營者群體持大股，持股的比例可增至50%。
第三，對經(jīng)營者實行股權激勵，在條件成熟時，應擴大股權激勵的范圍，對一般員工也可以通過實行股權激勵方式持有企業(yè)股份。經(jīng)營者和一般員工的持股比例要保持一定的水平，一般員工持股不能太多，員工持股過多會使企業(yè)決策主體泛化為每一位員工，影響決策的準確性和決策效率。當然，這個比例也不能太低，否則員工的股權分紅收入太低，不足以調(diào)動他們的積極性。員工的平均持股比例一般控制在分紅收入占總收入的25%左右為宜。
總之，在我國要妥善解決經(jīng)營者股權激勵與員工股權激勵的關系，分階段有重點地進行改革和推進，避免形式主義和走極端兩種趨勢。既不能強調(diào)經(jīng)營者股權激勵忽視員工股權激勵，也不能強調(diào)員工股權激勵，搞新的大鍋飯、平均主義，忽視對關鍵經(jīng)營者的激勵。
3.經(jīng)營者長期激勵與短期激勵的關系
經(jīng)營者的薪酬結(jié)構(gòu)是以股權為主，還是以薪金為主？這反映了在進行激勵的主導思想是以長期激勵為主還是以短期激勵為主。對經(jīng)營者的長期激勵是指將經(jīng)營者的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展相聯(lián)系，對經(jīng)營者的長期貢獻給予回報的激勵方式。經(jīng)營者股權激勵是實現(xiàn)長期激勵的有益探索。對經(jīng)營者的短期激勵是指將經(jīng)營者的利益與企業(yè)的當期效益相聯(lián)系，對經(jīng)營者的當期貢獻給予回報的激勵方式，主要包括年薪、獎金及各種形式的短期獎勵。二者的激勵程度和激勵效果是有很大差別的。長期激勵有利于經(jīng)營者的長期行為和企業(yè)的長遠發(fā)展，激勵程度較高，經(jīng)營者通過股權激勵可以取得較高的收入和報酬，但風險相對比短期激勵要高。短期激勵的特點是直觀、可預見性強，經(jīng)營者的風險相對較小，有利于激勵經(jīng)營者較快提高企業(yè)經(jīng)濟績效，但短期行為嚴重，不利于企業(yè)長遠發(fā)展。
在具體設計薪酬結(jié)構(gòu)時，確定長期激勵與短期激勵的比例是很重要的，它取決于以下幾個因素：一是企業(yè)規(guī)模。對于大型企業(yè)來說，由于規(guī)模很大，企業(yè)經(jīng)營者的股份雖然只占很小的比例，但絕對數(shù)量較大，實施起來股權的激勵效果明顯，宜采用長期激勵，而中小企業(yè)則不受此限制。二是行業(yè)性質(zhì)。對于國家壟斷性行業(yè)而言，由于企業(yè)業(yè)績不能完全反映經(jīng)營者的經(jīng)營水平，宜采用短期激勵，而對于一般競爭性行業(yè)而言，可以實行多種激勵方式。三是企業(yè)的成長性和穩(wěn)定性。對于成長性好的企業(yè)，應較多地實行股權激勵，以激勵經(jīng)營者更好地采取適當?shù)牟呗詠戆l(fā)展企業(yè)。國外大公司在企業(yè)高速發(fā)展時期都是給予經(jīng)理人員很高的股權激勵，從而使企業(yè)保持快速發(fā)展勢頭，而在企業(yè)發(fā)展比較平穩(wěn)時期則多采用短期激勵。
從我國現(xiàn)實情況看，對企業(yè)經(jīng)營者的獎勵注重在崗時的獎勵，對經(jīng)營者離職后的收入保障機制重視不夠，注重對經(jīng)營者短期內(nèi)的獎勵，而對他們長期激勵的措施不足。這種狀況容易造成某些經(jīng)營者在崗時的短期行為，造成經(jīng)營者在離職前的種種增加自己“灰色收入”、甚至不合法收入的行為。有鑒于此，在經(jīng)營者激勵機制建設中應以長期激勵為主，采取多種措施鼓勵和保障經(jīng)營者持有股權。應將經(jīng)營者長期激勵與短期激勵有機結(jié)合起來，傳統(tǒng)薪酬與股權要按一定的比例對經(jīng)營者進行激勵，不要過分偏重一方，否則會削弱激勵效果。
對于多數(shù)企業(yè)而言，目前階段較適宜的激勵方式是長期激勵與短期激勵相結(jié)合的方式，短期激勵作為經(jīng)營者基本的生活保證，長期激勵則作為經(jīng)營者對企業(yè)貢獻的特別獎勵。
五、某國有上市公司期股激勵案例
（一）關于公司設計期股激勵的背景
1.公司背景
××股份有限公司自1997年上市以來，得益于證券市場的支持和推動，取得了較高速度的發(fā)展，每股凈資產(chǎn)從l元上升2.46元，資本公積金上升了10余倍?？偣杀緩?.2億上升到2.96億，總資產(chǎn)從l.3億上升到20億的規(guī)模。1999年，上海省××投資股份有限公司進行了跨省資產(chǎn)重組，向××股份有限公司注入了大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使公司的經(jīng)營范圍大為拓展，使主營業(yè)務從商品批發(fā)零售轉(zhuǎn)向了網(wǎng)絡建設、網(wǎng)頁維護、軟件開發(fā)領域，進入了高科技企業(yè)行列。在2000年，公司成功地實施了配股，共募集資金5.6億元，為公司的進一步發(fā)展奠定了良好的基礎，公司計劃2002年再次從資本市場融資，投資高新技術產(chǎn)業(yè)。
2.設計背景
作為一家高科技上市公司，人才是企業(yè)發(fā)展的決定性因素。如何吸引人才、留住人才、充分發(fā)揮人才的潛能是目前公司發(fā)展面臨的主要問題。公司現(xiàn)有的激勵機制雖然在過去的幾年對人才的引進和使用方面發(fā)揮了相當?shù)淖饔?。但是，隨著科技的發(fā)展和市場環(huán)境的變化，目前這些激勵機制的激勵效果正在逐步減弱。如果公司不能迅速對激勵機制進行調(diào)整，必然將影響到公司的長遠發(fā)展。公司董事會經(jīng)過研究決定，在公司實施期股激勵方案是完善公司現(xiàn)有激勵機制的有效途徑之一，并委托專業(yè)咨詢機構(gòu)來設計針對經(jīng)營者的股權激勵方案。
3.期股激勵方案要點
（1）股票來源
在國外，股權激勵行權所需股票的來源主要有兩個途徑，一是公司從增發(fā)新股中預留一部分股份；二是通過留存股票賬戶回購股票。在我國，由于上市公司股份回購受到很大的政策限制，因此該公司計劃采用第一種方法來解決期股激勵的股票來源問題。即由本公司向中國證監(jiān)會申請未來的增發(fā)新股額度（不超過上年末流通股數(shù)量的30%），此額度即為公司發(fā)行期股激勵的上限，在經(jīng)過贈予、行權及持有等環(huán)節(jié)后，這部分額度才最終轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜墓杀?。同時期股增發(fā)基本價格一經(jīng)確定，在今后的幾個行權周期內(nèi)保持不變，但可以根據(jù)企業(yè)股份變化情況調(diào)整期股的行權價格和行權數(shù)量（前提是增發(fā)融資總額不變）。公司在增發(fā)新股時，預留一部分在券商那里，由券商先出資代墊，公司支付券商的資金占用部分的利息，經(jīng)營者行權時，行權資金繳入公司賬戶，由公司再劃轉(zhuǎn)到券商那里。當經(jīng)營者要行權時，經(jīng)營者必須事先交款完畢，才可以從券商那里協(xié)議轉(zhuǎn)讓、過戶股票，高層管理人員持股情況向中國證監(jiān)會上報和在相關媒體披露信息，同時對該部分股票實施凍結(jié)，經(jīng)營者在離任前不能出售。
（2）操作流程概述
在某個會計年度結(jié)束后，公司提供上年度的經(jīng)營情況，經(jīng)股東大會審議通過，將一定額度的期股激勵在三年內(nèi)分次贈予董事、監(jiān)事、管理和技術骨干；公司薪酬委員會按照一定的原則確定每人的贈予額度，被贈予人可以在持有期股激勵滿兩年后，在三年內(nèi)每半年按照贈予數(shù)量l/6的比例擁有行權的權利。并可以在規(guī)定的行權日按照行權價格購買股票，行權價格規(guī)定為贈予日前3個交易日的平均收盤價。此外，在贈予之后公司發(fā)生分紅、轉(zhuǎn)增、配股、增發(fā)等影響公司原流通股東的持股數(shù)量的行為時，相應地對期股激勵數(shù)量進行調(diào)整。被贈予人在解雇、辭退、退休或死亡時，對其已贈予未行權、可行權的期股激勵也有明確的規(guī)定。
（二）期股計劃
第一章總則
第一條為了激勵管理和技術骨干的工作積極性，引進高素質(zhì)的經(jīng)營管理人才和科技人才，保持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展，探索社會主義市場經(jīng)濟下國有企業(yè)薪酬改革之路，制訂本計劃。
第二條本計劃所指的期股是公司與管理和技術骨干約定，在規(guī)定時期內(nèi)以約定的價格購買本公司的普通股票。
第三條本計劃堅持公開、公平、公正的原則。
第二章期股的管理
第一條公司董事會下設薪酬委員會，直接負責期股的贈予、行權和終止及有關管理事項。薪酬委員會的成員由董事會任免，至少包括1名非執(zhí)行董事。
第二條薪酬委員會下設工作組，專門負責期股激勵操作的有關具體事項。工作組由證券投資部、人力資源部和法律辦人員組成，由薪酬委員會任免。
第三條薪酬委員會有權：
一、制訂期股計劃的具體條款，包括但不限于期股每年贈予數(shù)量、贈予條件、具體贈予對象、贈予日和行權日的確定，行權方式和程序等；
二、對期股條款做出解釋。
三、對未充分考慮的情況進行修改和完善；
四、在發(fā)生重大事件時終止期股計劃。
第三章期股
第一條本期股是贈予高級管理人員和技術骨干的，按照雙方約定，本方案必須經(jīng)過贈予、行權兩個階段，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜钠胀ü善薄?/p>
第二條每項期股計劃可發(fā)行的普通股期股數(shù)量不超過下述兩者中的較小者：通過該項期股計劃的股東大會前已流通股票數(shù)量的15%；通過該項期股計劃的股東大會前總股本的5%。
第三條公司若今后實施新的期股計劃，累計已贈予但尚未行權的期股數(shù)量不得超過公司己流通普通股的30%。
第四條本計劃所贈予的期股有效期為5年，其中前2年期股不可行權，后3年為行權期。
第五條當公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股等影響公司原有流通股東持股數(shù)量的行為時，需要分別對尚未贈予的期股和已增與未行權的期股進行調(diào)整，調(diào)整辦法為：
一、送紅股和轉(zhuǎn)增股時，應按照同樣比例調(diào)整期股的尚未贈予部分和未行權部分，并將行權價格相應除權，調(diào)整公式如下：
調(diào)整后期股數(shù)量=調(diào)整前期股數(shù)量×（1 N）
調(diào)整后行權價格=調(diào)整前行權價格÷（1 N）
（注：N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股的數(shù)量）
二、配股時，應按照同樣的比例調(diào)整期股的尚未贈予部分和已贈予未行權部分，并將行權價格相應除權，調(diào)整公式如下：
調(diào)整后期股數(shù)量=調(diào)整前期股數(shù)量×（1 M）
調(diào)整后行權價格=（調(diào)整前價格 配股價格×M）÷（1 M）
（注：M為每股配股數(shù)量）
三、增發(fā)新股時，若有針對原流通股東的定向配售，則按第十一條第二款處理。
第六條股票不能轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務。
第四章期股持有
第一條本計劃僅向公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作滿l年的管理骨干、技術骨干贈予期股，具體贈予對象和條件由薪酬委員會制定。
第二條期股持有人不享有相應的股東權利。期股持有人僅在行權后才能成為公司登記注冊的股東并享有相應的股東權利。
第三條當期股持有人因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，需分別處理：
一、期股持有人辭職時，其持有的可行權部分應在最近的一個行權日行權完畢，已贈予但尚不可行權部分則立即失效；
二、期股持有人被解雇時，應分以下兩種情況處理：
1.因為對公司利益造成實質(zhì)損害（如嚴重失職、判定刑事責任）而被解雇的，其持有的期股，無論處于何種狀態(tài)都將失效；
2.因為公司裁員而被解雇時，處理同第十五條第一款。
三、期股持有人退休時，其持有的期股將完全按退休前的程序和時間表進行；
四、期股持有人喪失行為能力是指期股持有人遭受嚴重傷害而無法履行應盡職責，此時其持有的期股將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照喪失行為能力前的程序和時間表進行；
五、期股持有人死亡時，其持有的期股將由其遺囑中指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照死亡前的程序和時間表進行。
第五章贈予
第一條本計劃可發(fā)行的期股額度將在不超過3年內(nèi)贈予完畢。
第二條本計劃中每人累計贈予數(shù)量不得超過公司累計贈予總量的10%。
第三條期股的贈予日不可發(fā)生在下述任一期間中：
一、每年1月1日至年度報告公告之日；
二、每年7月1日至中期報告公告之日；
三、重大信息披露前后5個交易日。
第四條公司在贈予期股時應以《期股贈予通知書》的書面形式進行確認。
第五條公司在贈予期股后須向中國證監(jiān)會、深交所備案并公告。
第六章行權
第一條期股從贈予日起滿兩年即進入行權期，行權期為三年。
第二條行權期內(nèi)每隔半年為1個行權日，共設有7個行權日。第一個行權日為贈予日滿兩年的日期，最后一個行權日為行權期的最后一天。
第三條期股持有人在前6個行權日中的每個行權日擁有贈予期股數(shù)量l/6的可行權的權利，若在某個行權日對其可行權部分未行權，必須在其后的第一個行權日行權，最后一個行權日必須將所有可行權部分行權完畢，否則期股自動失效。
第四條期股持有人若欲在某個行權日對其可行權部分實施全部或部分行權，則必須在該行權日前l(fā)0個交易日內(nèi)繳納足現(xiàn)款。
第五條行權價格等于贈予日前30個交易日的平均收市價。
第六條期股持有人行權后必須以《期股行權通知書》的形式通知公司，同時必須附有付款憑證。
第七條董事、監(jiān)事和高級管理人員在任期內(nèi)行權后所持有的股份不得轉(zhuǎn)讓，僅在離職6個月后方可出售。
第八條期股的行權日不可發(fā)生在下述任一期間內(nèi)，否則行權日順延至下述期間后的第15個交易日：
一、每年1月1日至年度報告公告之日；
二、每年7月1日至中期報告公告之日；
三、公告分紅、轉(zhuǎn)增、配股或增發(fā)時的公告日至股權登記日；
四、其他重大信息披露前后5個交易日。
第九條公司在每個行權日后須向中國證監(jiān)會、深交所申請上市、備案并公告。
第七章兼并、收購的處理
第一條當發(fā)生要約收購時，尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權的部分必須立即行權，否則自動失效。
第二條當發(fā)生協(xié)議收購時：
一、若公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；
二、若公司新的股東大會不同意承擔本計劃，則尚未贈予部分停止贈予，已贈予未行權部分立即行權，否則自動失效。
第三條當公司被兼并時：
一、若兼并公司同意承擔本計劃，則：
1.尚未贈予的期股按換股比例折算為與兼并公司股票對應的期股；
2.已贈予未行權的期股除按換股比例進行調(diào)整外，還應相應調(diào)整行權價格，原則是行權總金額保持不變。
二、若兼并公司不同意承擔本計劃，則尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權的部分必須立即行權，否則自動失效。
第八章生效和終止
第一條本計劃只有在年度股東大會上表決通過并獲得主管機關批準后方為有效，相應的期股也只有在其之后才被贈予。
第二條對本計劃的任何修改、完善和終止都應獲得股東大會的通過。
第三條每次贈予的期股將在下述較早時間終止：
一、從贈予日起5年；
二、發(fā)生第三十條、第三十一條第二款和第三十二條第二款所述情況時。
第九章信息披露
第一條公司應在下述環(huán)節(jié)發(fā)生日后的五個交易日內(nèi)及時披露公司期股方案的實施情況：
一、本計劃經(jīng)股東大會通過日；
二、贈予日；
三、發(fā)生第十一條所述情況時的股權等級日；
四、行權日；
五、終止日。
第二條信息披露的內(nèi)容主要有：發(fā)行額度、已贈予情況、未贈予情況、行權情況、行權價格、調(diào)整變動請況、失效、終止情況等。
第三條公司必須在年度報告和中期報告中披露期股實施情況，內(nèi)容至少包括：
一、期初已贈予未行權的期股行權情況，包括贈予日期、贈予數(shù)量、發(fā)行價格、剩余行權期；
二、本期贈予的期股情況，包括贈予日期、贈予數(shù)量、行權價格、剩余行權期；
三、本期行權的期股情況，包括行權數(shù)量、行權價格和行權日公司股票的收市價；
四、本期失效的期股情況，包括失效的數(shù)量和價格；
五、期末已贈予未行權的期股情況，包括贈予日期、贈予數(shù)量、行權價格、剩余行權期。
第十章附則
第一條以上所述的贈予日、行權日若為公眾節(jié)假日，則順延至公眾節(jié)假日后的第一個交易日。
第二條本計劃所指的期股是指公司與公司管理骨干、技術骨干約定的在規(guī)定的時期內(nèi)以約定的價格購買公司的流通A股股票。
第三條本計劃所指的行權是指期股持有人以約定的價格購買公司A股股票的行為。
第四條本計劃所指的行權價格是指期股持有人按照約定購買公司流通A股股票的價格。
第五條本計劃所指的贈予日是指公司贈予期股持有人期股的日期。
第六條本計劃所指的行權期是指從期股持有人第一次擁有可以行權的權利開始到期股終止為止的一段時期。
第七條本計劃所指的行權日是指期股持有人可以按照期股約定價格購買公司A股的日期。
第八條本計劃由董事會薪酬委員會負責解釋。
（三）期股計劃附件
1.期股協(xié)議書
甲方：
乙方：某股份有限公司
根據(jù)《期股計劃》的有關規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就期股贈予、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議：
第一條乙方承諾從____年開始在三年內(nèi)向甲方贈予一定數(shù)量的期股，具體贈予數(shù)量由公司的薪酬委員會決定。甲方可在擬定的行權日以行權價格購買公司的普通股。
第二條期股有效期為五年，從贈予日起滿五年時期股將失效。
第三條期股不能轉(zhuǎn)讓、不能用于抵押及償還債務。只有甲方喪失行為能力或者死亡，才可由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有并行使相應的權利。
第四條甲方有權在贈予日滿兩年行權，每半年可行權一次。
第五條甲方在前六個行權日中的每個行權日擁有贈予數(shù)量1/6的行權權利。若某一行權日未行權，必須在其后的第一個行權日行權，但最后一個行權日必須將所有可行權部分行權完畢，否則期股自動失效。
第六條甲方若欲在某個行權日對其可行權部分實施全部或部分行權，則必須在該行權日前10個交易日繳足現(xiàn)款。
第七條甲方在行權后才成為公司的注冊股東，依法享有股東的權利。
第八條當乙方被兼并、收購時，除非新的股東大會同意承擔，否則甲方尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權的部分必須立即行權。
第九條當乙方有送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股、增發(fā)新股或被兼并等影響原有流通股東持有數(shù)量的行為時，需要對甲方持有的期股數(shù)量和行權價格進行調(diào)整，調(diào)整辦法參照《期股計劃》。
第十條當甲方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而中止服務時，按照《期股計劃》處理。
第十一條乙方在贈予甲方期股時必須以《期股贈予通知書》的書面形式進行確認，甲方須在一個交易日以內(nèi)在通知書上簽字，否則視為不接受期股。
第十二條甲方行權繳款后必須在行權日前以《期股行權通知書》的書面形式通知乙方，同時必須附有付款憑證。
第十三條甲方向乙方保證理解并遵守《期股計劃》的所有條款，其解釋權在乙方。
第十四條乙方將向甲方提供《期股計劃》一份，在該計劃的有效期間，若計劃的條款有所變動，乙方應向甲方提供該變動的全部詳情。
第十五條本計劃所指的期股是公司與管理和技術骨干約定在規(guī)定時期內(nèi)以約定的價格購買乙方的A股。
第十六條本協(xié)議書所指的行權是指甲方以約定的價格購買乙方A股的行為。
第十七條本協(xié)議所指的行權價格是指甲方購買乙方流通A股的價格，等于贈予日前30個交易日的平均收市價。
第十八條本協(xié)議所指的贈予日是指乙方贈予甲方期股的日期。
第十九條本協(xié)議所指的行權日是指持有期股的甲方可以按照約定價格購買乙方流通A股的日期。
第二十條本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各持一份。
第二十一條本協(xié)議未盡之事宜應由甲乙雙方協(xié)商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。
第二十二條本協(xié)議自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。
甲方：
乙方：某股份有限公司
簽約時間：____年____月____日
2.期股贈予通知書
本公司于____年____月____日贈予你股期股，行權價格為____元每股。你可以在____年____月____日開始，每隔半年擁有對其中1/6的期股行權的權利。若某一行權日未行權，必須在其后的第一個行權日行權。這些期股將在____年____月____日到期。
此次贈予的期股受《期股計劃》和《期股協(xié)議書》有關條款的約束，請參閱上述兩份文件。
期股持有人____股份有限公司
簽名：
____年____月____日
3.期股行權通知書
股份有限公司：
在此謹向公司通告：本人已于____年____月____日按照____元每股的行權價格購買了公司____股流通A股，現(xiàn)持有《期股計劃》中約定的期股，其中：
____年____月日贈予的期股____股；
____年____月日贈予的期股____股；
____年____月日贈予的期股____股；
期股持有人：
____年____月____日
4.期股調(diào)整通知書
本公司于____年____月____日針對原有流通股東實施了____方案，根據(jù)《期股計劃》，需要對你持有的已贈予未行權的期股數(shù)量和行權價格分別進行調(diào)整（如表6-4）：
表6-4期股數(shù)量和行權價格調(diào)整表
特此通知。
期股持有人____股份有限公司
簽名：
____年____月____日
（四）案例點評
1.設計方案的優(yōu)點
（1）可操作性較強
在方案的設計中有目的地繞過了相關法律、法規(guī)的限制，在參考國內(nèi)外股權激勵方案的同時，又結(jié)合目前企業(yè)的情況，進行有針對性的改造，使之具有一定的合法性、可操作性。
（2）激勵股票來源較好
在解決股票來源問題方面，獨辟蹊徑，進行了創(chuàng)新，利用券商這一中間環(huán)節(jié)來實現(xiàn)，克服了不能有效解決股票來源的困難，而且不占用公司提供行權股票所需的巨額資金，公司僅需要支付一定的資金利息費用。
（3）股權管理較為合理
在股權管理方面的規(guī)定較為細致，對雙方的權利和義務，以及相關的操作程序進行了文本說明，而且薪酬委員會成員中有法律辦的同志參加，為以后避免出現(xiàn)不必要的糾紛打好了基礎。
2.方案的不足
（1）行權價格與股票市價倒掛的影響
在設計股權激勵方案中確定行權價格沒有充分考慮市場價格的波動，當行權價格高于市場價格時，經(jīng)營者就有可能會放棄行權，從而股權激勵的效用將大大降低，達不到預期的激勵效果。
（2）經(jīng)營者績效與股權激勵的關系
對于如何根據(jù)經(jīng)營業(yè)績對經(jīng)營者實行股權激勵，以及具體有什么操作思路或方法沒有在計劃中進行闡明，僅說明由薪酬委員會來決定，可能是不妥的，應當有一個明確的分配標準。作為對經(jīng)營者實施股權激勵的依據(jù)，使得激勵雙方都有一個較為明確的認識。
（3）經(jīng)營者行權資金來源問題
在方案中沒有為經(jīng)營者解決行權所需資金的來源問題。在經(jīng)營者一次性進行較大數(shù)量的股份行權時，經(jīng)營者可能面臨著資金壓力問題。如果經(jīng)營者的行權資金不足，能否提供其他的融資渠道，來幫助經(jīng)營者解決資金問題，否則，股權激勵的效果將大打折扣。
（4）上市公司意外情況說明不足
對于上市公司因某種原因發(fā)生清盤行為的情況，對期股持有人的權益狀況沒有做出說明或解釋，持有人是否與其他股東享有同等權益、有權享有清盤時分派的公司資產(chǎn)？
（5）行權窗口期的確定
期股的行權期應該為某一時間段，而不是某一天，這樣可能會更有利于經(jīng)營者進行有關的行權操作。
（6）激勵的時間與頻率沒有說明
對期股的授予時機應當在方案中做出說明或規(guī)定，使被激勵員工了解激勵的時間和頻率。
3.對該方案的建議
（1）進一步明確被激勵對象的身份
方案中，籠統(tǒng)地說激勵對象是管理和技術骨干，概念比較模糊。應該對被激勵對象的身份界定清楚，界定什么樣的人是管理和技術骨干，這樣有利于被激勵對象明確自己是否具有這樣的資格，激發(fā)他們對工作的興趣和熱情。
（2）購股規(guī)定方面
對激勵對象在購買期股股權方面做出相關規(guī)定，其應該包括購買期股的價格、期股的有效期限、期股數(shù)量及是否允許激勵對象放棄購股等，方案中僅對期股的購買價格、期股的有效期限做出說明。對激勵對象可持有多少期股的數(shù)量沒有說明，應說明是否允許單個激勵對象持有較大數(shù)量的期股、國家有關法規(guī)對個人持股有相關程序的規(guī)定、進行這樣的方案設計以后行權是否與有關法規(guī)相抵觸等。對失效的期股的處理也應當做出說明或規(guī)定。
（3）售股規(guī)定方面
對被激勵對象出售期股股票方面做出相應的規(guī)定，出售期股的價格、數(shù)量及其相關調(diào)整；并且對激勵對象行權后持有股票做出規(guī)定，是否所有持有期股的人員都要與上市公司高管人員一樣將股票凍結(jié)，或者是有區(qū)別地對待，應該在這方面再詳細說明一下。
（4）雙方的權利和義務
在被激勵對象獲取期股激勵，但沒有行權部分的期股的權利，以及承擔相應的義務做出具體說明，尤其是該部分期股是否享有分紅收益權、股票表決權和承擔期股貶值的風險等，不能一刀切。說明這部分期股持有人不享有股東權利，會降低期股的激勵效果。
（5）期股管理方面
對期股的行權部分和未行權部分的管理，如何管理、如何分配、分配的指導原則是什么沒有做出解釋說明。是否考慮還有其他的期股獲取方式，如獎勵、技術入股、管理入股、崗位入股等，讓被激勵對象多渠道獲取期股。期股行權資金渠道來源的多樣化，可以達到較大范圍的激勵和提高激勵水平。同時在方案中說明對經(jīng)營者的監(jiān)督約束機制的建立健全，以及如何操作等。
*民營企業(yè)的股權激勵
本文主要介紹上市民營企業(yè)的股權激勵，至于非上市民營企業(yè)股權激勵的實施不受上市公司相關法規(guī)的影響，相對更靈活，本章僅附案例供參考。
一、民營上市企業(yè)實行股權激勵的必要性
1.吸引和留住人才
我國民營上市公司主要分布在市場競爭激烈的行業(yè)，其中技術密集、知識密集型企業(yè)對人力資源依賴極大，但由于就業(yè)觀念與政策、社會保障、工作穩(wěn)定性等方面的原因，民營企業(yè)在吸引和挽留人才方面不具優(yōu)勢。當民營上市公司需要提高產(chǎn)品的科技含量或從單一產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營模式向跨行業(yè)生產(chǎn)領域轉(zhuǎn)型，實行多元化發(fā)展時，科技人才、管理人才和市場開拓人才的不足往往成為其發(fā)展的瓶頸。因此，如何綜合運用股權、控制權和薪酬等來激勵企業(yè)人力資本，以有助于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展成了民營上市公司亟待解決的問題，合適的激勵方式成為該過程實現(xiàn)的核心問題。
股權激勵制度的有效實施是以配備比較完善的績效考評體系為前提的，通過這種考核體系來反映公司的價值傾向和對崗位的要求，在激發(fā)員工工作積極性和創(chuàng)造性的前提下，有利于人才的評價和選拔，推動公司內(nèi)部人才市場的成熟和發(fā)展。同時，股權對人才的吸引比現(xiàn)金報酬更大，激勵對象即使在實施股權激勵后離開公司，仍可通過股權分享公司的成長，對公司留住人才起到關鍵性的作用。股權激勵作為風險與收益匹配的分配方式，是民營企業(yè)提升管理的內(nèi)在需求，是吸引人才、保持隊伍穩(wěn)定的重要措施，也是民營企業(yè)上市之后二次創(chuàng)業(yè)的重要工具。
2.完善法人治理結(jié)構(gòu)的需要
民營上市公司的特點之一是公司法人治理結(jié)構(gòu)不夠完善，管理制度有待完善，這與民營企業(yè)的發(fā)展歷史密切相關。完善的法人治理結(jié)構(gòu)對于促進民營上市公司的健康發(fā)展具有十分積極的促進作用，如何完善其治理結(jié)構(gòu)是民營上市公司發(fā)展過程中不可回避的問題。所有權與經(jīng)營權的分離是現(xiàn)代企業(yè)制度最為明顯的特征，為促進民營企業(yè)更好地發(fā)展，就需要在所有者與經(jīng)營者之間形成一種監(jiān)督制約機制，股權激勵就是這樣的一種機制。股權激勵是將企業(yè)管理者納入所有者的利益軌道，使激勵對象和股東在共同利益的基礎上，構(gòu)筑起兩者之間聯(lián)股聯(lián)利聯(lián)心的機制，擴大企業(yè)的股權范圍，促進企業(yè)股權結(jié)構(gòu)的多元化，有助于消除“一股獨大”對民營企業(yè)的影響；同時，實施股權激勵也對公司的監(jiān)督和制衡機制提出了更高的要求，管理層為了實現(xiàn)決策的高效合理，必然對擁有專業(yè)技術資質(zhì)的獨立董事和監(jiān)事會增加要求，以保證股權激勵的順利實施。因此，民營上市公司實施股權激勵在一定程度上可以改善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)決策的科學合理，從而建立和完善現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)。
3.約束高管人員短期行為，促進民營企業(yè)持續(xù)發(fā)展
目前我國民營上市公司對高級管理人員實行的仍然是固定底薪與績效提成相結(jié)合的薪酬分配制度。工作收入與企業(yè)效益掛鉤的薪酬分配方式固然可以提升高級管理人員的工作積極性，但獎金評定的標準通常依據(jù)的是上一年的財務指標，關注的是企業(yè)的短期業(yè)績，容易導致經(jīng)營管理者的短期行為，不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。這樣的薪酬制度只會激勵管理層為短期業(yè)績努力，甚至有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長遠利益。因此，我國的民營上市公司需要設立新型的激勵機制，將管理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵管理人員更多地關注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。股權激勵制度作為一種長期且穩(wěn)定的激勵制度，它的考核目標是公司的長期業(yè)績，從表面上看，股權持有者的收入多少取決于股票價格的高低，然而股票價格是股票內(nèi)在價值的體現(xiàn)，股票內(nèi)在價值又是公司未來價值的體現(xiàn)，是公司長期盈利能力的反映，因此股權持有者的收入歸根結(jié)底是由公司的長期業(yè)績或公司未來價值決定的。股權激勵機制把高額回報建立在企業(yè)價值提升的基礎上，把經(jīng)理人員的可能收益與他對公司未來業(yè)績的貢獻捆綁在一起，毫無疑問，這將會引導經(jīng)營者變短期行為為長期行為，為公司的價值最大化努力，最終促進公司的長遠持續(xù)發(fā)展。
4.建立企業(yè)的利益共同體，提高公司業(yè)績
我國的民營企業(yè)大多由家族企業(yè)發(fā)展而來，基本是家族式管理模式，公司創(chuàng)始人即為第一大股東，在公司擁有絕對的話語權和決策權，公司所有權和經(jīng)營權沒有發(fā)生分離，不存在委托代理問題；隨著民營企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，公司管理不規(guī)范、制度不健全等家族式治理模式的弊端逐漸顯示出來，為促進企業(yè)更好地發(fā)展，民營企業(yè)開始從家族治理模式向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變，職業(yè)經(jīng)理人開始走進民營企業(yè)。但由于所有權和經(jīng)營權的分離，委托代理問題隨之產(chǎn)生，所有者關注的是公司的長遠發(fā)展，而經(jīng)營者關注的是在職期間的工作業(yè)績和個人收益，價值取向的不同必然導致兩者在企業(yè)運營管理過程中產(chǎn)生分歧和矛盾，最終影響企業(yè)的長遠發(fā)展。股權激勵的實施將企業(yè)經(jīng)營者納入所有者的利益軌道，使得企業(yè)經(jīng)營者能夠按照所有者的利益要求從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，有效降低了委托代理成本，有效弱化了兩者之間的矛盾沖突，從而形成所有者和經(jīng)營者之間的利益的共同體。
二、民營上市公司股權激勵的可行性
1.民營上市公司擁有相對明晰的產(chǎn)權
民營上市公司實施管理層股權激勵首先應具備的條件就是明晰的產(chǎn)權，這是因為實施股權激勵后企業(yè)的股權結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，如果產(chǎn)權不明晰、股權歸屬無法界定、股權控制人不確定，也就無股可用、無人激勵。產(chǎn)權明晰、所有者明確之后，股權激勵計劃中的激勵對象、股份來源、行權價格、業(yè)績考核等內(nèi)容才能夠進行決策。同時，只有產(chǎn)權明晰，所有者才會有對經(jīng)營者進行激勵的動機，如保障自身利益、提高企業(yè)價值等；而經(jīng)營者得到的股權也才是明確的、有保障的，才能讓股權激勵真正發(fā)揮激勵作用。
民營上市公司與國有上市公司相比，有著更為清晰的產(chǎn)權。產(chǎn)權制度的優(yōu)勢是民營上市公司所具有的最明顯也是最重要的一個優(yōu)勢，正是這一優(yōu)勢為民營上市公司實施股權激勵奠定了制度性的基礎。民營上市公司產(chǎn)權制度的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在其具有人格化的所有權主體，有自主的企業(yè)經(jīng)營管理權和企業(yè)決策權，無論是企業(yè)的所有者還是企業(yè)的經(jīng)營者，行為都不受政府部門的干預、限制和約束。民營上市公司之所以會具有以上特征，一方面與民營上市公司的發(fā)展歷史及發(fā)展路徑密切相關。我國的民營企業(yè)主要是建立在私有制的基礎之上，在企業(yè)建立之初，產(chǎn)權主要掌握在創(chuàng)辦企業(yè)的個人或者家族成員手中，即使在發(fā)展的過程中有所變化，其產(chǎn)權關系依然比較清晰。從另一方面來說，相較于國有企業(yè)與政府之間密切且復雜的關系，民營上市公司與政府之間的關系則較為簡單，政府部門只能利用已有的法律、法規(guī)和政策對民營上市公司的行為實現(xiàn)間接的約束，而不能直接對民營企業(yè)施加任何行政影響。即便政府部門對企業(yè)施加行政干預也是沒有效果的；明晰的產(chǎn)權使得民營上市公司的經(jīng)營管理人員在現(xiàn)有的法律法規(guī)和政策環(huán)境下能夠完全自主地行使企業(yè)的經(jīng)營決策權，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展戰(zhàn)略決定企業(yè)未來追求的目標；此外，民營上市公司在市場上的產(chǎn)權關系是明晰的，它有著明確的、獨立于政府的人格化所有權主體，有著明確的財產(chǎn)收益權、處置權主體，并且各種權力之間的關系是完全的市場契約關系，這些特征都為民營上市公司股權激勵制度的實施奠定了制度性基礎。
2.相關法律法規(guī)的完善為股權激勵提供法律空間
完善的法律法規(guī)是股權激勵得以有效實施的外部條件，為股權激勵的實施提供制度上的保障，使得股權激勵的實施有章可循，有法可依。股權激勵在我國的實踐始于20世紀90年代，最早探索股票期權激勵機制的公司是上海萬科，但由于當時缺乏相應的法律規(guī)范而被迫終止。由此可以看出，法律法規(guī)是公司實施股權激勵方案的有力助推器，立法方面的不斷完善是維持股權激勵制度得以成長和創(chuàng)新的關鍵性因素，若沒有詳盡的專項法律為公司實施股權激勵制度保駕護航，股權激勵的實施將無所適從。
在很長一段時間，法律上的限制或空白限制著股權激勵在我國的發(fā)展。以2005年12月31日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）為標志，股權激勵制度正式得到了法律意義上的最終確認。《管理辦法》對股權激勵的適用范圍、激勵對象的范圍、股票來源和數(shù)量、績效考核條件、防止內(nèi)幕人交易與操縱市場、購股資金來源、實施程序等都做了明確規(guī)定，使上市公司實施股權激勵有章可循，有法可依，成為上市公司實施股權激勵的指引性文件。與此同時，修訂后的《公司法》《證券法》在公司資本制度、公司股份回購、股票發(fā)行、高級管理人員任職期內(nèi)股票轉(zhuǎn)讓等方面的重大突破，為股權激勵的實施掃清了一系列的法律、政策障礙，為股權激勵順利實施提供制度上和法律上的保障。
3.股權分置改革為股權激勵創(chuàng)造了良好的資本市場環(huán)境
股權分置又稱股權分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫時不上市流通。上市流通的股份稱為流通股，未上市流通的股份稱為非流通股，流通股主要包括社會公眾股份，非流通股主要包括國家股和法人股。股權分置是我國資本市場特有的一種形式，是由我國資本市場建立初期的政治環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境和法律環(huán)境共同導致的。我國在建立資本市場初期，資本市場還不健全，如果將所有的股份都上市流通，很可能造成資本市場的無秩序和不可控制狀態(tài)；與此同時，此時的西方國家已經(jīng)建立起了健全的資本市場，完全照搬西方國家的資本市場體系是行不通的，因此為了盡快建立起健全的資本市場體系，形成穩(wěn)定的市場交易環(huán)境，先將一部分股權保留起來，允許部分股權流通的股權分置是當時我國資本市場的唯一選擇。然而，隨著我國資本市場的不斷完善和發(fā)展，各方面因素趨于穩(wěn)定之后，繼續(xù)實施股權分置必將降低資本市場運行效率，制約資本市場的有效發(fā)展。特別是隨著新股發(fā)行上市不斷累積，股權分置對資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的不利影響也日益突出。因此，從2005年開始，我國資本市場開始了股權分置改革的序幕，2005年4月29日中國證監(jiān)會頒布了《關于上市公司股權分置改革試點相關問題的通知》，滬深證券交易所也隨即推出了《上市公司股權分置改革試點業(yè)務操作指引》。截至2006年底，我國資本市場的股權分置改革順利實施，實現(xiàn)了股票發(fā)行的全流通。
實施股權分置改革之后，上市公司的資本結(jié)構(gòu)得到了重大的調(diào)整和改動，原來不明晰的產(chǎn)權關系得以理順，企業(yè)管理決策更加科學化、民主化，公司治理結(jié)構(gòu)得到了有效的治理和改善；具體表現(xiàn)在原有的高度集中的股權結(jié)構(gòu)逐漸趨于分散化，大股東與中小股東的利益逐漸趨于一致，股權平等的證券市場建立起來，形成了同股同權、同股同責、同股同利的制度安排，由此形成了理性化的市場定價機制，股票市場的真實價值將凸現(xiàn)出來；股票價格市場化定價機制的形成將有利于發(fā)揮股權激勵對上市公司管理層的激勵和約束作用，從而為股權激勵的發(fā)展創(chuàng)造了良好的資本市場環(huán)境。
三、民營上市公司股權激勵實施現(xiàn)狀
民營上市公司是實施股權激勵最為積極的實踐者。股權激勵是促進民營上市公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展的比較理想的薪酬激勵機制。實踐中民營上市公司尚存股權激勵操縱現(xiàn)象，在股權激勵管制、股權激勵方案設計、股權激勵配套措施等方面尚存不足，在二級市場股價評價功能不能有效發(fā)揮，這些都對股票期權的激勵效果有一定影響。
1.資本市場尚需完善
證券市場的股票價格與公司業(yè)績相一致，公司業(yè)績的提升能得到市場投資者的認可，進而促進股票市場上股票價格的提升。反之，公司業(yè)績下降會降低股票市場的股票價格，即實施股權激勵的資本市場是完善且健全的，這是股權激勵實施的必備條件之一，然而目前我國并不具備這樣的資本市場。目前我國資本市場的特點是：證券市場不規(guī)范，股票價格的波動并不取決于公司業(yè)績的好壞，股價基本上不能準確反映一家企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的好壞；股權激勵的運行機理是通過將公司經(jīng)營者納入所有者利益的軌道上，將二者的利益捆綁在一起，作為激勵對象的經(jīng)營者的收益主要是來自努力工作提升公司業(yè)績，公司業(yè)績的提升在二級市場得以體現(xiàn)，激勵對象最終從股票價格的提升中獲取收益；然而目前我國資本市場的特點使得股票價格不能反映經(jīng)營者的真實經(jīng)營業(yè)績，基于公司業(yè)績而給予公司經(jīng)營者激勵的股權激勵制度就難以有效實施，通過股權激勵實現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展的目標就會落空，使得股權激勵的實施如履薄冰。正是由于目前我國市場機制的不完善，還有相當一部分經(jīng)理人不愿意接受股權激勵，原因是我國期權兌現(xiàn)政策不明朗，股市不規(guī)范且風險較大，在某些情況下，實施股權激勵難以變成真正的激勵措施。在這種情況下很可能出現(xiàn)經(jīng)營者的努力工作使公司業(yè)績得到提升，然而證券市場上公司的股票價格卻沒有得到提升，甚至出現(xiàn)下降的情況，這會使得經(jīng)營者的預期收入降低，打消了經(jīng)營者努力工作的積極性，導致股權激勵失效。
2.職業(yè)經(jīng)理人市場尚需完善
我國民營上市公司大多是從家族企業(yè)發(fā)展而來，其管理模式多為家族式，公司主要管理人員均由家族內(nèi)部成員構(gòu)成，家族成員之外的人很難成為高層管理人員，致使一些想要努力工作的經(jīng)理人的積極性受到極大打擊，這樣十分不利于我國職業(yè)經(jīng)理人市場的建設。一個有效的職業(yè)經(jīng)理人市場環(huán)境對于現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展、有效的公司治理及股權激勵的實施都有著十分積極的意義，這是因為成熟的經(jīng)理人市場可以有效彌補股權激勵對管理者激勵和約束的不足；經(jīng)理人市場是經(jīng)營者的競爭選聘機制，經(jīng)營者的聲譽是經(jīng)理人市場上經(jīng)營者的“質(zhì)量”信號，是選擇經(jīng)營者的首要標準。對他們而言，沒有職業(yè)聲譽就意味著其職業(yè)生涯的結(jié)束。因此，這些職業(yè)經(jīng)理人為了自己的職業(yè)生涯有長遠的發(fā)展，必然會自覺主動地努力工作，提升公司業(yè)績，從而提高自己的“聲譽”，這樣就會將企業(yè)經(jīng)營者納入所有者的利益軌道，使經(jīng)營者能夠以股東的身份參與企業(yè)管理和經(jīng)營決策，從而降低委托代理成本。由此可見，完善的經(jīng)理人市場對管理者的激勵約束是強有力的；然而，目前我國的經(jīng)理人市場還不發(fā)達，即使上市公司在實施股權激勵后業(yè)績沒有得到提升，也不會影響職業(yè)經(jīng)理人在市場上的“聲譽”，他仍然可以獲取可觀的收入，這就會降低經(jīng)理人員努力工作提升公司業(yè)績的積極性。此外，目前我國的經(jīng)理人市場尚沒有那么多優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人，企業(yè)往往不能選聘到真正優(yōu)秀的人才，如果這個人的能力有限，那么再怎么激勵也是無濟于事，難以實質(zhì)性地提升上市公司的經(jīng)營業(yè)績，最終影響股權激勵的實施效果。
在我國，傳統(tǒng)的“官本位”思想使得許多經(jīng)營者認為搞好與上級的關系通常比搞好公司經(jīng)營管理更加重要，這就使得決定經(jīng)理人升遷的不再是公司業(yè)績的提升，經(jīng)理人更多關注的是如何搞好與上級的關系。如果經(jīng)理人的升遷不是由公司業(yè)績的提升決定的，如果搞好與上級的關系就可以獲得升遷、獲得高額收入，那么實施股權激勵也就難以達到激勵經(jīng)理人努力工作的目的，股權激勵也就無法達到激勵經(jīng)理人將自身收益與企業(yè)長期利益“捆綁”從而追求雙贏的目的，影響股權激勵的實施效果。
3.民營上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)尚需完善
股權激勵的實施不僅要有企業(yè)外部的監(jiān)督和約束，還要有企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督和約束，因為公司內(nèi)部對于管理層的監(jiān)督和約束效果更好。對此，民營上市公司應該完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。盡管我國民營上市公司已經(jīng)初步建立起了股權激勵所需的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但依然存在很多問題，其中最為突出的問題是民營上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的問題。我國的民營上市公司大多數(shù)是從家族企業(yè)發(fā)展而來的，公司創(chuàng)始人即為公司的第一大股東，在公司擁有絕對的決策權和控制權，這種股權結(jié)構(gòu)很容易導致家族內(nèi)部成員利用內(nèi)幕消息牟取私利，最終犧牲中小股東乃至整個社會的利益。從我國民營上市公司董事會成員結(jié)構(gòu)來看，董事會成員一般都是擁有絕對權威的公司創(chuàng)始人，很多董事會成員都是家族企業(yè)內(nèi)部人員，盡管上市后的民營企業(yè)為了滿足證監(jiān)會的要求設置了獨立董事和薪酬委員會等若干職位，但民營企業(yè)的實際控制人對公司的重大事項大權在握，包括獨立董事的提名和選舉，這種被選舉人監(jiān)督選舉人的方式從機制上制約了獨立董事的獨立性，并在一定程度上限制了獨立董事在股權激勵實施過程中的監(jiān)督效果。此外，從我國目前的政策法規(guī)來看，獨立董事和薪酬委員會關于股權激勵的監(jiān)督、報告責任相對較為薄弱，從已經(jīng)實施的公司來看，尚無獨立董事發(fā)表過反對意見。因此，民營上市公司的家族成員應該清醒地認識到自身存在的問題，更多放權給職業(yè)經(jīng)理人和優(yōu)秀的管理人員，將更多的精力放在公司治理體系的完善中，發(fā)揮自身在公司治理中的主導作用。
四、民營上市企業(yè)股權激勵計劃實施要點
1.激勵對象
在民營上市公司中，大股東基本就是公司實際控制人，公司所有權和經(jīng)營權并沒有出現(xiàn)較大分離。大股東一般就是公司董事長，管理董事會并擁有公司重大決策權。因此民營企業(yè)股權激勵的對象一般不包括董事會成員，主要是公司的經(jīng)營者。公司的經(jīng)營管理者包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，這些人都是公司各個部分的關鍵人員，對公司了解透徹，擔任重要的經(jīng)營管理任務。雖然民營上市公司多為家族企業(yè)，但是公司中的中層管理者基本為家族外成員，因此將他們列入股權激勵對象是十分必要的。
我國的民營上市公司大多分布在市場競爭激烈的行業(yè)，其中技術密集、知識密集型企業(yè)對人力資源的依賴極大。但由于就業(yè)觀念與政策、社會保障、工作穩(wěn)定性等方面的原因，我國民營公司在吸引和挽留人才方面不具優(yōu)勢。在民營公司中，核心技術（業(yè)務）人員是決定公司生產(chǎn)力先進性和效率的關鍵，他們主要從事復雜的腦力勞動，其素質(zhì)和水平直接決定公司的市場競爭能力，是公司經(jīng)營管理的關鍵。企業(yè)的競爭是產(chǎn)品、技術上的競爭，本質(zhì)上是人才的競爭。能夠吸引高素質(zhì)人才在一定程度上決定著公司的興衰。國外一些公司尤其是高科技公司，股票期權已經(jīng)成為其吸引技術人才、鼓勵技術骨干創(chuàng)新、約束技術骨干跳槽的重要手段。因此，在民營企業(yè)中授予核心技術人員一部分股權，有助于留住和吸引更多的人才。
2.激勵模式
激勵模式的確定是股權激勵的核心，它直接決定了股權激勵的實施效果。股權激勵的模式和方法有很多種，并且每種模式的作用機理、激勵效果和適用性也各不相同，民營企業(yè)在具體應用中，應根據(jù)自身的客觀情況和實際需求，選擇適合的、有效的股權激勵模式。
股權激勵的模式有很多種，股票期權、限制性股票、虛擬股票、業(yè)績股票、股票增值權、延期支付等。民營企業(yè)在具體確定股權激勵模式時，需主要綜合考慮以下幾個方面的因素：
（1）激勵目的：所謂“對癥下藥”，股權激勵的目的直接決定了將要采用的激勵模式。民營企業(yè)大多分布在市場競爭激勵的行業(yè)，公司具有技術含量高、成長性強、發(fā)展?jié)摿Υ蟮奶攸c，這些特點決定了民營企業(yè)股權激勵的目的是提高公司的競爭力，吸引優(yōu)秀人才；另外，民營企業(yè)在快速發(fā)展過程中，現(xiàn)金流并不充裕，用于支付激勵的現(xiàn)金不多，可以采用“公司請客、市場買單”的方式。即給予激勵對象部分流通股，激勵對象從股票市場價格的提升中獲取收益，從而達到股權激勵的目的，也就是股票期權的激勵模式。
（2）企業(yè)實際情況：企業(yè)實際情況所指的內(nèi)容是多方面的，包括企業(yè)所處的發(fā)展階段、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)現(xiàn)金流等。民營上市公司大多處于成長期和成熟期。處于成長期的企業(yè)，公司的生存問題已基本解決，進入了高速發(fā)展階段，并且擁有了自己的主導產(chǎn)品，管理規(guī)范，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，這一階段的股權激勵應更多地傾向于高級管理人員、核心技術人員、業(yè)務骨干，股票期權是較為合適的模式；處于成熟期的企業(yè)，公司的產(chǎn)品銷量和利潤、市場占有率都達到了最佳狀態(tài)，企業(yè)及產(chǎn)品的社會知名度都很高，這一階段企業(yè)人員規(guī)模迅速擴張，業(yè)績較為穩(wěn)定，現(xiàn)金流充裕，企業(yè)可以采用股票期權、業(yè)績股票等模式。
從民營上市公司股權激勵的實踐情況看，股票期權是最主要的激勵模式，期權也是在國外得到最多關注的激勵模式。當然，股權激勵模式也是多種多樣的，這些模式的目的、作用、風險都有所差異，民營上市公司應根據(jù)自身情況選擇適合的股權激勵模式。
3.授予數(shù)量
一次包含83家民營上市公司股權激勵實踐的調(diào)研顯示，激勵額度占公司總股本的比例平均為3.76%，激勵額度最低的為0.58%，最高的為10%。在股權分配上，民營企業(yè)多采用了與職務掛鉤的分配方式，職務越高，獲得的股權越多。我國民營上市公司在激勵額度的確定上，首先應符合《管理辦法》的規(guī)定，總數(shù)不能超過公司總股本的10%。關于具體授予經(jīng)營者多少期權數(shù)量才能達到最佳激勵效果，沒有統(tǒng)一明確的答案。在我國，通常有兩種方法可以決定股權激勵的總量：
（1）留存股票的最高額度：這一額度往往代表了現(xiàn)有股東所能忍受的股權稀釋的最大程度。在這一額度限制下，企業(yè)可以根據(jù)規(guī)劃，對該額度進行合理分配。
（2）根據(jù)薪水來確定激勵總量：企業(yè)根據(jù)全體員工總年薪的某個百分點，或以其他薪金為基礎，套算出股權激勵的總量。當然，此種方法只能勾勒出股權總量的平均規(guī)模，各公司由于所處行業(yè)、勞動力市場供求狀況、公司發(fā)展預期、發(fā)展策略、企業(yè)文化的不同，會產(chǎn)生實際激勵總量的差別，公司應靈活運用。
在激勵總量確定后，接下來要解決的就是激勵總量的分配問題，即激勵對象獲授股權的問題。一般做法是：企業(yè)在董事會的監(jiān)督下成立專門的薪酬委員會，委員會按崗位、工齡、學歷、工作表現(xiàn)、部門業(yè)績等的不同，對每位激勵對象進行評分，并按照其得分在全部總分中的比例進行股權的分配。
4.股票來源
民營上市公司實行股權激勵計劃時必須儲備一定數(shù)量的股票，以備激勵對象在行權時使用。從美國實施股權激勵公司的實踐情況來看，其實施股權激勵的股票來源主要有兩個：一是通過公司留存股票賬戶回購股票。留存股票賬戶是公司用來將自己發(fā)行的股票從市場部分購回的專項資金，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外，公司將回購的股票存入留存股票賬戶，根據(jù)股票期權的需要，在未來某時再次出售；二是公司發(fā)行新股票或配股時預留一部分股票，如美國高科技公司在成立時都預留相當數(shù)量的股票，這部分股票形成留存股票，成為日后授予員工期權的主要來源。
對于我國企業(yè)而言，《管理辦法》第十一條規(guī)定：“擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：一、向激勵對象發(fā)行股份；二、回購本公司股份；三、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。”
從我國民營上市公司股權激勵的實踐來看，絕大多數(shù)公司都采用了定向發(fā)行新股的方式。定向發(fā)行新股的方式是可以接受的，這種方式實施難度較小，可操作性較強，沒有現(xiàn)金流出的負擔，反倒可以募集到一定量的資金；此外，發(fā)行新股還可以降低上市公司的資產(chǎn)負債率，對公司未來發(fā)展十分有利。但發(fā)行新股會對稀釋原來股東的股權，一些股東會對此產(chǎn)生不滿，因此，公司薪酬委員會在制定股權激勵方案確定股票來源時要征求股東的意見，了解他們愿意將自己股權稀釋的程度。此外，由于我國《公司法》《證券法》的修訂，股票回購也具有了可行性，與定向發(fā)行相比，它不影響股本總量，不會稀釋股東的股權。然而，股票回購需要公司支出大量資金，給公司帶來較大財務負擔；并且，我國相關法律法規(guī)在股票回購方面的規(guī)定還存在一定的矛盾和沖突，這會給公司股權激勵方案的制定者帶來很多困擾，使他們無所適從。
綜上所述，定向發(fā)行和回購公司股份都有各自的優(yōu)缺點，民營上市公司不能夠照抄照搬其他公司的方式，應根據(jù)公司自身情況選擇合適的股票來源方式。
5.資金來源
股票期權作為一種買入式期權，激勵對象在行權時必須拿出一定的資金按規(guī)定的價格購買股票。雖然上市公司高管的收入可觀，但是要拿出大額資金支付購股資金對高管人員來說還是有很大困難，激勵對象要想順利行權就必須找到有效的融資渠道獲得行權資金。從我國民營上市公司的實踐情況來看，大多公司采用了激勵對象自籌解決的方式，另外還有些上市公司采用了提取激勵資金分配給激勵對象的方式，激勵基金列入公司的激勵成本費用。我國目前法律僅從禁止性的角度做出規(guī)定，嚴禁上市公司向激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款，以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。激勵對象的資金來源問題直接關系到激勵計劃能否真正有效地實行。
從目前看，激勵對象自籌資金和提取激勵資金是主要的資金來源方式，它們各有優(yōu)缺點。激勵對象自籌資金的方式對公司沒有任何財務負擔，但對激勵對象來說資金壓力非常大，因為激勵對象除了要支付行權資金還有支付相應的稅負，面對這樣一筆巨額資金，激勵對象可能會對公司的激勵誠意產(chǎn)生懷疑，激勵效果將會大打折扣。提取激勵資金的方式可以有效緩解激勵對象的資金壓力，但會增加企業(yè)的資金壓力，對民營企業(yè)來說也是很大的負擔。因此，民營上市公司可以根據(jù)公司自身情況選擇合適的資金來源方式，相信隨著股權激勵的不斷發(fā)展，國家法律法規(guī)的健全，會有更多被法律法規(guī)所允許的融資渠道供激勵對象選擇。
6.行權價格
我國民營上市公司在股票期權行權價格的確定方面基本上采用了國際通行的方法，即以股票市場價格作為定價的基礎。然而，就我國目前資本市場的實際交易情況來看，私募基金、操縱股價等違規(guī)交易現(xiàn)象比比皆是，股票價格的波動很大程度上并不取決于公司的實際經(jīng)營狀況。因此，將在這樣的資本市場環(huán)境下形成的股票價格作為行權價格，會嚴重削弱實施股權激勵的合理性和規(guī)范性。一個合理的行權價格應正確反映公司的真實價值，從而保證高管從股權激勵中獲取的收益是其經(jīng)過努力后的回報，而不是通過其他非法渠道獲取的。
我國民營上市公司在制定行權價格時，應從方案制定方和監(jiān)管方兩方面著手考慮。從方案制定方來說，民營上市公司在確定激勵對象的行權價格時不能完全依賴于資本市場上的股票價格，行權價格的確定可以參考企業(yè)的現(xiàn)金流或經(jīng)濟附加值折現(xiàn)，或是建立一個包括行權前數(shù)年平均凈資產(chǎn)收益率、收入增長率和利潤增長率在內(nèi)的綜合指標體系。總之，盡量使行權價格反映公司的真實價值。從監(jiān)管方來看，由于我國資本市場不健全，存在市場操縱行為，股價不能反映公司真實業(yè)績，因此監(jiān)管部門應要求我國上市公司依據(jù)更長時間的平均收盤價作為行權價格的制定依據(jù)，從而降低股價波動對行權價格的影響。目前證監(jiān)會依據(jù)《管理辦法》中規(guī)定的行權價格不能低于激勵方案公布前30個交易日的平均收盤價來制定行權價格，本書認為30日的時間窗口不夠長，依然容易受到高管的操縱。因此，本書建議將30日的時間窗口延長至3個月或6個月，通過強制性的制度安排降低高管自利行為，使行權價格更好地反映公司的實際價值。
7.有效期和行權安排
我國民營上市公司實施股權激勵的目在很大程度上是為了吸引和挽留優(yōu)秀人才。設置一定長度的有效期可以鼓勵公司經(jīng)營者努力工作，為公司的長期利益著想；但若有效期設置的過長，超出了激勵對象在公司的平均服務年限，激勵對象就會對股權激勵的實施效果產(chǎn)生懷疑，影響股權激勵的實施效果。在有效期內(nèi)確定激勵對象分期行權，可以有效約束激勵對象，緩解民營上市公司人才流動頻繁的問題，同時也可有效避免經(jīng)營者的短期自利行為，保護中小股東的利益。因此，本書建議將民營上市公司股權激勵有效期定為4～6年，并且對激勵對象分期行權。
8.完善股權激勵業(yè)績考核指標體系
統(tǒng)計顯示，我國大部分民營上市公司選取凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率作為業(yè)績考核指標，盡管它們可以反映上市公司經(jīng)營業(yè)績，但指標過于單一，更多是衡量企業(yè)的短期業(yè)績，難以有效反映企業(yè)的長期業(yè)績，并且容易受到高管出于自利行為的操縱，損害股東的利益。此外，指標的選取僅是其中一個方面，業(yè)績標準的設定更為關鍵，實踐中很多公司設定的業(yè)績標準低于公司歷年的平均水平或公司前三年的平均水平，激勵對象幾乎可以坐享其成，考核標準形同虛設，失去了股權激勵的本來意義。
股權激勵中業(yè)績考核指標的設定包括兩個方面：一是業(yè)績考核指標的選?。欢菢I(yè)績考核指標值的設定。
（1）業(yè)績考核指標選取
從考核指標的數(shù)量看，民營企業(yè)應采用多種指標相結(jié)合的指標體系，如引入主營業(yè)務利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流量、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率指標等。建立多層次指標體系可以反映公司各維度的能力，全面考核公司業(yè)績。
從考核指標的質(zhì)量看，民營企業(yè)大多選取了凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益這些傳統(tǒng)的財務指標。這些指標基本是以會計利潤為核心的，股權激勵的目的是將激勵對象與股東的利益聯(lián)系在一起，實現(xiàn)股東財富最大化，因此在進行指標選取時應增加一些能夠反映股東利益的財務指標，如EVA指標。
從考核指標的性質(zhì)看，指標的選取要盡量避免環(huán)比指標、絕對指標和縱向指標。環(huán)比指標可能會使高管做低激勵有效期某一年業(yè)績，從而增加以后年度業(yè)績指標達標的可能性，增大高管機會主義操縱空間；絕對指標容易受到高管操縱和行業(yè)景氣指數(shù)等因素的影響；縱向指標能夠反映公司的發(fā)展過程，但仍然無法克服行業(yè)景氣指數(shù)的影響。相對而言，相對指標、橫向指標能夠克服這一弊端，更加客觀衡量高管的經(jīng)營業(yè)績。民營企業(yè)應根據(jù)自身特點和所處行業(yè)特點恰當選擇考核指標，設計一套適合自身特點的業(yè)績考核指標體系。
此外，民營上市公司應引入一些基于自身行業(yè)特點的業(yè)績考核指標。例如，房地產(chǎn)行業(yè)可以引入土地儲備作為考核指標，避免管理層為達到提高業(yè)績的目的而盲目出售土地，損害公司的長遠發(fā)展。
（2）業(yè)績考核指標值確定
公司業(yè)績考核指標確定后，需要設定量化的業(yè)績考核指標值。業(yè)績考核指標值的確定，需要根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)特點和企業(yè)自身的特點確定。在設定業(yè)績指標值時，若采用縱向指標，需要參考公司歷年業(yè)績情況，這對于業(yè)績穩(wěn)定的公司來說不難，但對于周期性行業(yè)如水泥、房地產(chǎn)行業(yè)來說，公司業(yè)績很不穩(wěn)定。這時候就需要橫向比較行業(yè)和競爭對手的業(yè)績來設計業(yè)績考核指標值，以避免行業(yè)業(yè)績波動而對股權激勵對象貢獻的抹殺。業(yè)績考核指標值的設定既要有挑戰(zhàn)性又要具有可操作性，既要達到對激勵對象的激勵作用又要使激勵對象可以接受。
五、某民營上市公司股票期權激勵計劃案例
企業(yè)背景：
××電器，前身為××集團股份有限公司，成立于1992年8月，1993年在深交所上市，2006年11月推出股票期權激勵計劃。它也是中國證監(jiān)會頒布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》后較早推出股權激勵計劃的公司，其股票期權激勵計劃的主要內(nèi)容如下：
1.激勵計劃的目的
1）進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵約束機制。
2）通過實現(xiàn)股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來持續(xù)回報。
3）倡導公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展。
4）有效調(diào)動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干。
5）兼顧公司長期利益和短期利益，更靈活地吸引各種人才，更好地促進公司發(fā)展。
2.激勵對象的范圍
1）公司董事（不包括獨立董事）。
2）高級管理人員，包括總裁、副總裁、財務負責人、董事局秘書及《公司章程》規(guī)定的其他人員。
3）主要業(yè)務負責人及參控股公司主要負責人員。
4）由董事局主席提名的骨干人員和有特殊貢獻人員。
3.激勵計劃的股票來源
為××電器向激勵對象定向發(fā)行。
4.激勵計劃的股票數(shù)量
計劃授予的股票期權數(shù)量共5000萬份；涉及標的股票數(shù)量占公司股本總額的比例為7.93%；涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股。
5.獲授股票期權的條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權；若未能同時滿足下列條件，本激勵計劃自然終止。
（1）××電器未發(fā)生如下任一情形：
1）最近1個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
2）最近1年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
4）公司董事局認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
6.股票期權的授權日
在激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會批準后，由公司董事局確定授權日，但授予日不為下列日期：
1）定期報告公布前30日；
2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。
7.股票期權的有效期
自股票期權授權日起的5年。
8.股票期權的行權價格
本次股票期權的行權價格為10.80元，是依據(jù)下述2個價格中的較高者確定的：
1）計劃公布前1個交易日的公司股票收盤價10.80元；
2）計劃公布前30個交易日公司股票算術平均收盤價9.25元。
9.股票期權的行權條件
激勵對象對已獲授的股票期權將分3期行權，行權時必須滿足以下條件：
1）根據(jù)《考核方法》，激勵對象上一年度績效考核合格；
2）××電器未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
②最近1年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
③中國證監(jiān)會認定不能實行股票期權激勵計劃的其他情形。
3）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
③具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
4）在計劃期限內(nèi)，行權期內(nèi)的行權還需達到下列財務指標：
①授權日后第2年可以開始行權的、不超過已授權部分總量20%的股票期權的行權條件還需要滿足如下業(yè)績條件：2006年度相比2005年度，凈利潤增長不低于15%，2006年度加權平均凈產(chǎn)收益率不低于12%。如達到本業(yè)績條件，該部分的股票期權的行權期為自授權日起滿1年后的下一交易日起至以后可行權年度；如達不到本業(yè)績條件，該部分的股票期權作廢。
②授權日后第3年新增可以開始行權的、不超過已授權部分總量40%的股票期權的行權條件還需要滿足如下業(yè)績條件：2007年度相比2006年度，凈利潤增長不低于15%，2007年度加權平均凈產(chǎn)收益率不低于12%。如達到本業(yè)績條件，該部分的股票期權的行權期為自授權日起滿2年后的下一交易日起至以后可行權年度；如達不到本業(yè)績條件，該部分的股票期權作廢。
③授權日后第4年可以開始行權的、不超過已授權部分總量40%的股票期權的行權條件還需要滿足如下業(yè)績條件：2008年度相比2007年度，凈利潤增長不低于15%，2007年度加權平均凈產(chǎn)收益率不低于12%。如達到本業(yè)績條件，該部分的股票期權的行權期為自授權日起滿3年后的下一交易日起至以后可行權年度；如達不到本業(yè)績條件，該部分的股票期權作廢。
10.股票期權的可行權日
激勵計劃的激勵對象自授權日起滿1年后方可行權。可行權日為公司定期報告公布后的第2個交易日，至下一次定期報告公布前的10個交易日之間的任何交易日。但下列期間不得行權：
1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。
11.股票期權的禁售期
1）激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持的公司股票，應當符合《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
2）激勵對象在公司任職期間，每年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份不得超過其所持的本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。
3）激勵對象在任職期間不得將其所持有的公司股份在買入后6個月內(nèi)賣出，或者賣出后6個月內(nèi)又買入，若有此類行為發(fā)生，由此所得收益歸公司所有。
4）若在股票期權有效期內(nèi)《公司章程》進行了修改，則激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應當符合轉(zhuǎn)讓時《公司章程》的規(guī)定。
除上述主要內(nèi)容外，該計劃還對公司和激勵對象各自的義務與權利、股票期權計劃處理的特殊規(guī)定、激勵計劃的終止、信息披露與監(jiān)管等都做出了明確的說明與規(guī)定。
六、某非上市民營企業(yè)股權激勵案例
（一）企業(yè)現(xiàn)狀
H裝飾產(chǎn)業(yè)集團是一家房地產(chǎn)精裝修綜合服務商，其人力資源管理工作的重點獲取對象、保留對象、激勵對象是設計師、產(chǎn)品研發(fā)、市場營銷人員等核心工作人員。相應地，公司制定了較為詳盡的績效考核制度。但是隨著業(yè)務的擴大發(fā)展，企業(yè)的人力資源瓶頸也日益顯示出來。該公司現(xiàn)有薪酬制度與績效管理存在的問題主要有：
1.缺乏長期激勵
H裝飾產(chǎn)業(yè)集團盡管關注了對各個崗位的績效考評，但只是每年跟各位骨干人員簽訂年度經(jīng)濟計劃指標，規(guī)定相關績效提取政策。這就造成骨干人員只考慮眼前短期效益，而沒有將企業(yè)的未來發(fā)展跟自己的發(fā)展結(jié)合起來。
2.績效政策不統(tǒng)一
因為各個下屬公司的績效提取政策由各自制定，導致攀比心理，也致使部分已經(jīng)做到重要崗位的員工離職。而且因為每年績效政策的調(diào)整，導致大家能在今年拿的效益絕不拖到明年，存在利潤操縱的可能性。
3.績效考核指標單一
考核指標非常單一，僅僅就是回款額和利潤額，缺乏過程控制，且考核結(jié)果也就僅僅是績效工資的計算發(fā)放辦法，不利于調(diào)動公司員工與企業(yè)共同發(fā)展的愿望。
（二）股權激勵方案設計
針對上述問題，公司需要設計建立長期激勵制度、科學的績效管理體系及統(tǒng)一的綜合性考核指標，從而保證公司長期快速發(fā)展。在國家相關政策的支持下，遵循合法性、現(xiàn)實操作性及實現(xiàn)企業(yè)管理價值的原則，該公司股權激勵計劃的設計思路如下：
1.股份的來源
對于非上市公司而言，股權激勵的股份一般有兩種來源：一是原有股東按照比率或者由控股股東轉(zhuǎn)讓部分股權，二是增資擴股。
考慮到H裝飾產(chǎn)業(yè)集團目前規(guī)模不大，職工收入不高，而股權激勵政策的考察期、等待期等時限較長，短期內(nèi)要求參加股權激勵的員工進行股份支付有一定困難，故筆者提出，由控股股東先增資擴股，再將增資所對應股份以股東代持、行權時轉(zhuǎn)讓的方式來解決期權股份激勵的股份來源問題。
2.授予的對象及授予條件
跟工資薪金相比，股份激勵更注重企業(yè)長期戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，因此在激勵對象的選擇上，應選擇對企業(yè)長期戰(zhàn)略目標實現(xiàn)起到關鍵決定作用的最有價值的員工。從人員上來看，激勵的重點是：公司的高級管理人員、各個分公司的總經(jīng)理、各個職能部門的負責人、主創(chuàng)設計師、產(chǎn)品經(jīng)理、市場營銷總監(jiān)及符合公司發(fā)展需要的特招人員等。從激勵對象在公司的工作年限來確定，條件是在公司就職不低于三年的員工或在公司高層管理崗位任職滿一年的高層管理人員。
另外對公司方面的限制條件應包括：
（1）上一年度個人績效考核達到公司平衡計分卡考核標準；
（2）公司年凈利潤增長率不低于10%，凈資產(chǎn)收益率不低于12%。
3.行權數(shù)量及價格確定
在確定用于股權激勵總額時，需要參考諸多因素：如企業(yè)的整體薪酬及福利安排、企業(yè)目前的資產(chǎn)規(guī)模和凈資產(chǎn)、企業(yè)股東的控股地位是否受影響等。在確定個體股權激勵份額時，則需要考慮公司的人員結(jié)構(gòu)問題。一般來講，任何一位激勵對象獲得的激勵股權，均累計不得超過公司股本總額的1%；根據(jù)伯明頓管理咨詢公司的研究結(jié)論，高層、中層、骨干員工的激勵數(shù)量按照4:2：1設置是比較合理的。
H裝飾產(chǎn)業(yè)集團采用按照注冊資本金劃分為等額份額的方式確定行權價格。在實施股份期權激勵計劃之前，應由中介機構(gòu)對公司的凈資產(chǎn)進行評估。行權時按照政策規(guī)定，可以享受折扣價格購買股份，折扣價格與凈資產(chǎn)之間的差額，即為股權激勵享受者的收益。
4.行權等待期及行權條件
行權等待期是指員工被授予股份期權計劃的時期到可以實際履行期權計劃的時間段。H裝飾產(chǎn)業(yè)集團設定初次被授予期權份額的員工需要等待兩年。期滿后，要同時滿足上述公司實行期權限制條件后，可進行行權。期滿未達條件者，取消其該年度的股權激勵份額。
5.行權方式選擇
行權期為五年，五年內(nèi)可以根據(jù)自身經(jīng)濟狀況分批行權，平均行權進度為20%，年行權最高額度為40%。初次行權出資不低于被授予期權總額的20%，今后每年根據(jù)自身經(jīng)濟條件按照不低于10%的比例出資行權，年末按照實際出資所占份額參與企業(yè)分紅。分紅用于回填未行權部分期權的實際應出資額。五年期滿后期權份額未履行部分作廢。
前期股份期權沒有履行完成，不再參與下一期期權激勵。
期權獲得者不能放棄實際出資購買股份，否則視為放棄期權。
6.退出機制
退出機制的觸發(fā)有兩種情況：
其一，當股權激勵受益人等待期內(nèi)個人績效考核不達標、發(fā)生危害企業(yè)利益的行為、辭職、退休或者死亡時，其已經(jīng)享有或者還未行權的股權期權計劃將被全部取消行權資格或者強制內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。
其二，當公司經(jīng)營情況沒有達到實施股權激勵的條件、遇到不可抗力出現(xiàn)嚴重虧損或根據(jù)股份激勵的規(guī)定進行股權結(jié)構(gòu)調(diào)整時，不適合實施或者繼續(xù)實施股權激勵，股權激勵應該終止或者取消。未能行權的，不再繼續(xù)行權。
無論是轉(zhuǎn)讓還是公司予以出資回購，交易價格參照上一年度公司凈資產(chǎn)價格。公司出資回購部分將充實未來股權激勵份額。
7.受益人股份轉(zhuǎn)讓的限定
股權轉(zhuǎn)讓僅限于公司內(nèi)部?，F(xiàn)有股東按照持股比例享受優(yōu)先購買權，分別依次有控股股東、參股股東、高層、中層、骨干。
基于競業(yè)禁止原則，離職員工轉(zhuǎn)讓股份將有一年等待期，等待期間股份處于凍結(jié)狀態(tài)，不再享受股東權利。等待期滿后的第一年6月份先付轉(zhuǎn)讓款的50%，剩余50%在次年6月份支付。
（三）開放式股權激勵方案的實施
第一步：組建激勵計劃管理團隊，明確各自的職責，建立內(nèi)部監(jiān)控體系。一般而言，管理團隊包括四個部分：最高權力機構(gòu)——股東會，執(zhí)行機構(gòu)——董事會，監(jiān)督機構(gòu)——監(jiān)事會，董事會下屬專門實施股權激勵計劃的管理機構(gòu)。
第二步：實施股權激勵計劃分析，完善所涉及的法律和財務文件。從實際情況來看，股權激勵方案的設計和實施的每一個環(huán)節(jié)都涉及法律關系，因此股權激勵同時也是個法律問題，需要有專業(yè)法律人士介入。同時，擬實施股權激勵政策，應有獨立的會計師事務所對公司的財務狀況進行審核評價，并出具審查報告，作為可令人信服的實施股權激勵政策的財務依據(jù)。
第三步：股權激勵計劃方案及配套文件的起草。包括股份期權激勵方案、股份期權激勵計劃績效考核辦法、股份期權授予協(xié)議書、公司章程修改建議書、激勵對象承諾書等。
第四步：上述文本提交董事會、股東會審議通過后，形成正式文本，予以公示方可實施。
第五步：完善股權激勵計劃的授予、行權程序及計劃執(zhí)行過程。在實施過程中，按照股權激勵計劃的要求條件，對人力資源部門提供的符合條件者進行甄別。由公司向激勵者授予股份期權激勵標的并簽署股份期權授予協(xié)議書。按照計劃規(guī)定進入行權等待期的員工仍需接受公司的業(yè)績考核，直至可以行權。在執(zhí)行過程中，薪酬考核委員會將負責對計劃的執(zhí)行不斷聽取意見，給董事會提供修改意見，不斷完善股份期權激勵計劃。
（四）案例分析
通過對上述H裝飾產(chǎn)業(yè)集團的股權激勵政策進行分析，發(fā)現(xiàn)其可能存在以下問題：
1.該公司采取了先增資擴股，后由控股股東代持的方式解決股份來源問題。雖然治理結(jié)構(gòu)改變了，但是過于集中的股權和習慣性的老板個人決策，很可能會壓抑管理層在公司治理中的作用。即便作為股東參與企業(yè)剩余利潤的分配，也可能是采取犧牲公司長遠發(fā)展的一些做法來滿足當前的利益需要，那么股權激勵的執(zhí)行效果就會大打折扣。大股東要轉(zhuǎn)變角色和決策風格，積極構(gòu)建一種開放的民主的所有權文化，調(diào)動被激勵者的激情和潛力，以主人翁的主動性來工作。
2.由控股股東代持股份問題。目前國家法律中對代持股份沒有明確規(guī)定的保護政策，雖然雙方均簽訂了代持協(xié)議，但是一旦真的產(chǎn)生糾紛，走法律途徑解決還是存在一定的困難。
需要建立代持股東履約保險金制度。風險保證金賬戶應獨立于公司的經(jīng)營管理，或采用第三方監(jiān)管。另外，隨著公司發(fā)展，公司員工支付能力增強，可直接由被激勵者按照激勵條件和行權條件繳納認股權，進行工商股權變更，一步到位，取消股份代持。
3.股權激勵實施后，被激勵員工成了公司的股東，他既是工作者，又是企業(yè)所有者。缺乏后續(xù)的激勵和約束機制，會導致被激勵者降低工作熱情，也影響其他被激勵者的工作積極性。
因此，對于通過股權激勵獲得的股份，應設定為限制性股權。建立持續(xù)考評體系，以保障和提高其他被激勵者的勞動所得。比如，在股權激勵方案中增設：“行權結(jié)束，期權股份轉(zhuǎn)化為實際股份后，員工仍需參加公司的績效考評。連續(xù)兩年個人考核績效不達標，公司將有權收回其股份的50%，按照上一年度公司每股凈資產(chǎn)價格計算回購，以此次類推，直至全部收回。”
引用資料：公司注冊可以自己去走流程么？
解決時間：2022-06-07 22:00
鄭重提示：線上咨詢不能代替面談，財稅顧問建議僅供參考!
不必繳納預提稅，不必負擔稅收
高效快捷,費用公開
便于核定
提升形象、顯示實力
利于企業(yè)申報
注冊方便，時間短
滬公網(wǎng)安備 31011402009030號