股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債轉(zhuǎn)股、增資擴(kuò)股三者的區(qū)別在哪里？要想成為一家公司的控股股東

提問人：匿名
2022-08-12 23:06

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  王依高級HR顧問
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財(cái)務(wù)

  股權(quán)收購一般分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股：

  股權(quán)轉(zhuǎn)讓，作為股權(quán)收購最基本的方式，雙方股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成交易對價(jià)，好處是交易過程無需巨大現(xiàn)金流，目標(biāo)公司還可以遞延納稅（雖然最后稅負(fù)扔給了受讓人）。

  增資擴(kuò)股，由被并購企業(yè)（目標(biāo)公司）定向增發(fā)，增加注冊資本（當(dāng)然也可以由并購定增，也可以引入第三方，總之操作手段很多，下面只舉一種情況），并購方可以用自有資產(chǎn)或股權(quán)進(jìn)行支付對價(jià)，也要考慮到現(xiàn)金流和雙方對股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。同時(shí)，由于并購方是有限責(zé)任公司，那么進(jìn)行重大資產(chǎn)重組股東會(huì)2/3以上通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議才行，而且采取增資擴(kuò)股，屬于對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么在股東會(huì)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)，公司內(nèi)部股東還得放棄優(yōu)先購置權(quán)，所以在沒有確保協(xié)調(diào)好內(nèi)部股東的情況下，增資擴(kuò)股操作難度比較大。

  債轉(zhuǎn)股，是在企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)問題才出現(xiàn)的解決辦法之一，經(jīng)協(xié)商，債權(quán)人可以將持有目標(biāo)公司債權(quán)按照相應(yīng)股價(jià)（一般為協(xié)議前20個(gè)交易日的平均價(jià)）折合成一定數(shù)量的股權(quán)，當(dāng)然債權(quán)人也可將債權(quán)轉(zhuǎn)給第三方來操作，所以債轉(zhuǎn)股需要特定背景。不過在支付方式中倒是并購方利用可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行股權(quán)融資，好處是初期不需要大量資金，只需要支付固定利息。

  到底用哪種方式，要考慮的因素很多：收購的目的，稅費(fèi)，內(nèi)外部審議程序（包括綜合股東的意見（若任何一方股東對換股比例或者定向增資等方面有意見就無法順利進(jìn)行）、時(shí)間成本等。

  注意一點(diǎn)：如果收購主體是有限責(zé)任公司，而并購方（有限責(zé)任公司）通過向被并購方定增，則需要考慮股東人數(shù)的限制，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司股東數(shù)不能超過50個(gè)。如果不符合這種情況，則只能是被并購方向并購方定增，這種情況的對價(jià)，盡量不要用股權(quán)。

  不同公司的財(cái)務(wù)狀況，股權(quán)結(jié)構(gòu)，所處行業(yè)，是否紅色背景等等都影響著收交易。

  引用資料：臨港新區(qū)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓不成功的三個(gè)原因?申請條件是什么?

  解決時(shí)間：2022-08-12 21:06
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