注冊資本認(rèn)繳制，不等于可以只認(rèn)不繳！

注冊資產(chǎn)可以說是所有投資家在準(zhǔn)備創(chuàng)新時(shí)要遇到的*個(gè)與自己大學(xué)本科解釋的晦澀用法，也是*個(gè)要與新公司合規(guī)化爆發(fā)關(guān)聯(lián)的人事。注冊資本是一個(gè)勞動(dòng)法理論，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)法規(guī)，“注冊資本”的登記管理仍然從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”。

一、注冊資本的實(shí)繳制和認(rèn)繳制

認(rèn)繳制又叫注冊資本認(rèn)繳登記制，工商局的營業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認(rèn)繳的注冊資本國民生產(chǎn)總值，不允許要求提交驗(yàn)資報(bào)告，注冊公司時(shí)將認(rèn)定的注冊資本設(shè)定一個(gè)期限收費(fèi)繳清，不需要一開始就繳全。

這個(gè)政策改革對以前創(chuàng)業(yè)卻資金嚴(yán)重不足的人來說是很好的，一開始不需要投入大的資金，只需要在期限內(nèi)繳全就行。不足之處就是具有法律安全性，一旦公司在此期限內(nèi)發(fā)生債務(wù)糾紛或者主管機(jī)關(guān)取締清算，就需要將剩余的資金全部繳清才行！

實(shí)繳制是指公司營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本經(jīng)費(fèi)是多少，商業(yè)銀行的驗(yàn)資賬戶上就只能依賴于這個(gè)數(shù)目的資金。就是說一開始就需要將注冊資本繳全，不可以缺繳。這個(gè)方式好處在于一開始就解決，今后不必支付繳納資本，發(fā)生任何債務(wù)糾紛可以立即解決。不足之處就是對開始創(chuàng)業(yè)的資金有要求。

不是所有公司都可適用認(rèn)繳制，金融類公司、典當(dāng)行、生產(chǎn)要素公司、募集式股份公司不適用認(rèn)繳制。

二、注冊資本認(rèn)繳制，不等于可以只認(rèn)不繳

2013年12月28日，全國人大常委會(huì)對《中華人民共和國公司法》做了再次修訂，涉及對資本登記制度、注冊資本繳納制度以及標(biāo)準(zhǔn)化登記等事項(xiàng)，注冊資本從以前的實(shí)繳修訂為認(rèn)繳，注冊資本由以前的高于額受到限制修訂為除法律特殊規(guī)定的行業(yè)類需滿足同樣規(guī)定外其他則不做要求。

在這樣放松資本監(jiān)控的難以下，我們可以聽到很多公司工商登記數(shù)據(jù)庫中對外備案的注冊資本多達(dá)上千萬乃至億元，然而實(shí)際出資額也許百分之一都只夠，有些投資人甚至實(shí)際出資額為零。但是國家頒布注冊資本的認(rèn)繳制，不選出注冊資本可以只認(rèn)不繳，更不代表可以不承擔(dān)注冊資本對應(yīng)的全責(zé)。

根據(jù)公司法第二十八條以及*百九十九條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)兌現(xiàn)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以通貨出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開辦的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司的發(fā)起人、股東不道德出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令修正，監(jiān)禁虛假出資總額百分之五以上百分之十五下述的罰款。

因此，盡管公司法取消了強(qiáng)制性的注冊資本實(shí)繳時(shí)間限制，股東仍應(yīng)按照公司章程中規(guī)定的注冊資本實(shí)繳時(shí)間要求按期足額繳納其所認(rèn)繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任以及罰款。

三、公司注冊資本認(rèn)繳的減緩屆滿

1、資不抵債時(shí)不會(huì)加速到期

根據(jù)*高中華人民共和國*高人民上訴法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條的規(guī)定，股東未兌現(xiàn)或者未方針履行出資權(quán)利，公司或者其他股東勸說其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司抵押請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資利息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不作支持。

但是一般的司法實(shí)踐中，公司債權(quán)人以公司資本突出不足勒令，要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，通常不會(huì)得到法院支持。

因?yàn)閷?shí)踐中，公司出資信息已經(jīng)過企業(yè)信息公示平臺的公示，在公司相關(guān)信息已公開的情況下，債權(quán)人仍決定與該公司從事該現(xiàn)金的，即使存在公司資本顯著不足的情形，亦不能以此為由認(rèn)定股東未履行出資義務(wù)，從而要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、公司解散時(shí)會(huì)加速到期

根據(jù)*高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十二條的規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定應(yīng)于繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

綜上所述，當(dāng)公司資不抵債時(shí)，出于保護(hù)投資人利益的考慮，公司債權(quán)人很難請求注冊資本的實(shí)繳義務(wù)加速到期；但是當(dāng)公司拒絕解散或因破產(chǎn)而被動(dòng)解散時(shí)，股東關(guān)于注冊資本的實(shí)繳義務(wù)會(huì)被加速到期，未屆滿繳納期限的出資也應(yīng)未完成實(shí)繳。

四、那公司注冊資本可以使用嗎？

1、公司注冊資本可以使用嗎?

有關(guān)這個(gè)問題，需要從兩個(gè)重視來講。

一方面：出租。公司注冊資本一般用于公司的日常經(jīng)營運(yùn)作、發(fā)放人員工資、生意、買辦公用品等等，這些行為都是可以的。留意，一定要開具相關(guān)發(fā)票。

另一方面：公款。雖然說公司的法定代表人是自己，整個(gè)公司都是自己的，注冊資本也是不可以整天取出來供個(gè)人使用的。當(dāng)然，注冊資本取出來*后盡速放去找也是可以的。

綜上而言，個(gè)人意見是:公司注冊資本可以使用，但*好是只作為公司的支出支用。

2、怎樣才叫抽逃出資?

比如注冊一個(gè)100萬的公司，公司更名后，就把這100萬注冊資本從公司基本戶上劃走，且公司賬目里頭也沒有人做賬，即為抽逃出資。通常這種情況的發(fā)生，一般是注冊資本由代理公司提供，就是*通常說的墊資注冊，銀行開戶許可證一辦齊，資金就會(huì)被劃走，從而造成了抽逃出資的行為。

3、抽逃出資的后果是什么?

抽逃出資的后果主要塑造在企業(yè)年檢上，每年的三月初到六月底舉行公司年檢的時(shí)候，一般是通過不了的。

感人提醒：股東未按章程盟約完成實(shí)繳義務(wù)，會(huì)陷于違約責(zé)任及相應(yīng)罰款。

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