楊浦注冊公司后要做到這幾點，牢牢掌握控制權！

企業(yè)維艱，每一個創(chuàng)始人都會竭盡所能來發(fā)展壯大企業(yè)，其中也包括借助外力——融資。但是，創(chuàng)始人只得承認的是，在企業(yè)進行融資時就意味著操控權的隨之轉(zhuǎn)讓，當創(chuàng)始人的股權濃縮到一定狀況時 ，若無其他協(xié)議的特別規(guī)定，根據(jù)“同股同權”原則，創(chuàng)始人的控制權就會受到后果。

所以，創(chuàng)始人在楊浦注冊公司創(chuàng)業(yè)時，必須要知道并科學院使用緊握控制權的用于方法。接下來，聯(lián)貝就來為你詳細解讀。

那些年，丟失公司控制權的創(chuàng)始人都怎么樣了？

2001年，新浪在美國上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被逐出股東年會，失去對新浪的控制權；

2010年，1號店以80%股權為代價從江戶融資8000萬元。后來，平安又將1號店控股權轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪，*終沃爾瑪?shù)淖庸究毓?號店，于剛離開；

2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門；

2016年1月，去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人莊辰超因不敵擁有約68.7%投票權的百度，無力反對去哪兒網(wǎng)與攜程的正式聯(lián)姻，*終選擇逃往；

2016上半年，萬科股權戰(zhàn)斗炒得鬧得，其創(chuàng)始人王石早在1988年就放棄了個人股權，因此當寶能一舉成為*大股東，王石面臨出局萬科的窘境，*有目共睹。

······

或許，我們講的控制權就是要在公司握有權力。想要實現(xiàn)創(chuàng)始人的控制地位，首先就要明白公司的政務結構和決策機制，從而掌握控制權存在的關鍵地方。

創(chuàng)始人的控制權都體現(xiàn)在哪些地方？

曾經(jīng)，雅虎與萬科，一樣的股權分散，一樣的經(jīng)營團隊不控股。如今，王石面臨從萬科出局的窘境，而馬云卻穩(wěn)坐釣魚臺。父女的結尾截然有所不同，看來是馬云找對了緊握控制權的方法，那么，秉持控制權的方法有哪些呢？

公司在不同階段，可以掌握控制權的方法

一、創(chuàng)建及惡魔輪階段

1、核心人員：聯(lián)合創(chuàng)始人（創(chuàng)始人）、初期員工

2、防范控制權風險的方法：

股權代持：創(chuàng)始人可以代持隱名股東身為間接控制公司的股權

此方法適用于未上市的內(nèi)資架構公司。

術語：股權代持又稱轉(zhuǎn)交持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。也就是說公司核心創(chuàng)始人可以通過以代持隱名股東的方式間接控制公司的股權。

意義：a、可以將其他股東的股權周邊到創(chuàng)始人身上，增強其控制權；b、使公司的股東更加準確簡潔，方便使用工商信息登記。

此方法適用于管理小股東或不太有利于的股東

注意事項：隱名股東由于特殊原因借用他人名義，在公司章程、公司登記冊、工商登記不顯出其名。所需注意的是，隱名股東的權利需要通過簽訂代持協(xié)議來得到保護。另外，實際代持協(xié)議的情節(jié)必須要請一位資深律師來把關，從而控制投資風險，確保隱名股東對控制權的掌握。

聯(lián)貝建議：核心創(chuàng)始人要掌握50%以上的股權，并且要代持其他股東20%的股權，聯(lián)合創(chuàng)始人的持股比例為10%—15%，投資一般占10%—15%的股權。

二、A、B輪階段

1、核心人員：中層高管（VP、總監(jiān)）、全體員工

2、防范控制權風險的方法：

a、有限合伙持股：創(chuàng)始人可通過持股平臺來間接控制公司

此方法適用于內(nèi)資架構的公司

定義：有限合伙是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的建筑公司分成普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。二者的區(qū)別就是只有普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

由此，可以讓非創(chuàng)始人股東成為LP（有限合伙人），使他們僅作為出資方，但不參與企業(yè)管理；同時，要讓核心創(chuàng)始人擔任GP（普通合伙人），既作為出資人，又參與企業(yè)管理，從而掌握公司的控制權。

聯(lián)貝建議：采用此方法，除創(chuàng)始人基本上的其他股東，無法是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司，*終也可能會影響到創(chuàng)始人的控制權。

常見于公司的股權激勵措施，如：核心創(chuàng)始人可以再注冊一家有限合伙企業(yè)，使員工擔當LP，充當出資人，但沒有經(jīng)營權，而創(chuàng)始團隊當GP，掌控管理權。

b、董事會（控制董事的提名和請辭，掌握董事會的多數(shù)席位）

適用于內(nèi)資及VIE架構的公司

定義：公司的日常經(jīng)營事項，主要由公司執(zhí)行董事或董事會來決定。一般難以下，公司極少需要開股東會，所以也很少通過股東會的控制權來參與公司日常經(jīng)營。所以，如果控制了執(zhí)行董事或董事會，也就控制了公司的日常經(jīng)營管理。核心創(chuàng)始人可以保有公司董事會的很少席位，以保障決策性能和決策效率。

控制董事會*不可忽視的法律手段是控制董事的提名和罷免。

聯(lián)貝建議：創(chuàng)始團隊在建立公司時就要有控制董事會的意識，提前在公司章程中規(guī)定控制董事會的相關條例，把控董事的副職及席位。

例如：投資協(xié)議——每增加一個董事席位，就要增加1個創(chuàng)始人席位。這樣就可以保證創(chuàng)始人的席位總有*都多于投資人的席位，進而牢牢關上決策權。同時，隨著公司的融資發(fā)展若懸吊投資人的股權稀釋到一定程度（例如10%一覽表），建議應縮短前輪投資人的董事委派權，畢竟過于龐大的董事會組成也不利于公司運營決策的快速可靠進行，建議上市前公司董事*好不要超過5-7名。

三、C輪及以后

1、核心人員：高級高管（VP、CXO）、全體員工

2、防范控制權風險的方法：

a、有限合伙持股（具體內(nèi)容論到）

b、完全一致行動人協(xié)議：創(chuàng)始人可通過協(xié)議集中大部分股東的投票權

適用于內(nèi)資架構公司

定義："一致行動人協(xié)議"即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票投票采取一致行動，意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。使眾多的投票權利得稅的集中到核心創(chuàng)始人身上，從而主導這群人的投票。

比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過簽訂協(xié)議一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權權重。

協(xié)議內(nèi)容：一致行動協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權、服從多數(shù)等股東權利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。

聯(lián)貝建議：得到股東的一致行動人協(xié)議，創(chuàng)始人就擁有了多位股東的投票權以及對多數(shù)董事的控制權，其在股東大會以及董事會上就會擁有更多的話語權，并能實現(xiàn)控制決策結果與創(chuàng)始人字面上保持一致。

這是一個可以長期使用的方法。特別推薦創(chuàng)始人團隊是多人的情況下，初期主要創(chuàng)始人就應該和其他創(chuàng)始人簽署一致行動協(xié)議，確保創(chuàng)始人團隊的一致性。創(chuàng)始人可以平常關注分散股東的投票權，盡早與其簽訂一致行動人協(xié)議，從而增強自己的控制權。

c、境外AB股藍圖

適用于VIE架構公司

定義：如果公司在境外注冊或使用境外架構、引入外資，可以考慮“AB股計劃”，即“同股不同權”政治制度。A類股通常由投資人與公眾股東持有，B類股通常由創(chuàng)始團隊持有。

舉例：京東早期，劉強東就用7年融資20億美元，卻能仍然把握公司控制權，這值得所有投資者學習，境外AB股計劃就是劉強東采用的方法之一。

根據(jù)京東的股東協(xié)議，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權，這樣劉強東及其管理團隊雖然只持有20%差不多的普通股，但是由于有雙層投票結構保護，其投票權能確保股東會上關鍵議案有絕對的發(fā)言權。

相同的案例還有：

百度：創(chuàng)始人B股，1股=10個投票權

京東：創(chuàng)始人B股，1股=20個投票權

聯(lián)貝建議：創(chuàng)業(yè)公司可以規(guī)定A類股每股設定為1個投票權，B類股每股設定為10個投票權。（如：Facebook、Google、百度）

四、其他

另外，不論公司正處于哪個階段，核心創(chuàng)始人都要掌握公司的法定代表人及公章。

法定代表人及公章： 對于初創(chuàng)公司來說，公司的董事長、總經(jīng)理和法定代表人通常會由總裁兼創(chuàng)始合伙人擔任，一般不會發(fā)生董事長、總經(jīng)理和法定代表人旁落或失去公章控制的情況，但是在公司有數(shù)位作用較為的聯(lián)合創(chuàng)始人時需要注意法定代表亞人公章(以及公司營業(yè)執(zhí)照以及銀行賬戶等公司保管)的控制疑慮，防范聯(lián)合創(chuàng)始人出現(xiàn)沖突時可能出現(xiàn)該問題，影響公司發(fā)展。

以上方法是實踐中捍衛(wèi)控制權的常用方法，另外還有其他方法，如：投票權委托、僅限有限公司的同股不同權、創(chuàng)始股東的股權低于控股界限的時候要推動創(chuàng)始股東在股東會以及創(chuàng)始股東委派的董事在董事會上的一票贊成權。

創(chuàng)業(yè)者想要掌握公司的控制權，需要綜合利用好以上方法，但是由于每個公司的發(fā)展情況不同，也不能照搬他人的模式，*好還是咨詢專業(yè)律師，根據(jù)公司情況來設計一套有效的方案，防止大權旁落的尷尬，從而保證公司的放緩向右發(fā)展。

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