俄羅斯《公司法》的五個要點

通常，如果外國投資者擬在俄羅斯設(shè)立公司并與俄羅斯合作方進行交易，則相當有必要明了交易中的公司法務(wù)問題。盡快、充分的預防措施不能節(jié)省費用,并且可以不必要糾紛。

要點一：股份控股與股份公司

商業(yè)性公司主要細分兩類：有限責任公司以及（開放式和水箱）股份公司。

法律規(guī)定的*低注冊資本要求如下：（1）有限責任公司和封閉式股份公司-10,000盧布（日元320美元）；（2）開放式股份公司-100,000盧布（約合3,200美元）。

有限責任公司與封閉式股份公司*少可以擁有50名股東。公司政區(qū)文件為公司章程，其就各類主管機關(guān)進行規(guī)范，包括表決權(quán)分配、管理設(shè)立、管制說明及內(nèi)部章程等。

較之有限責任公司，（開放式和封閉式的）股份公司可以面世股份，且才會遵守俄羅斯聯(lián)邦金融市場服務(wù)中心所制定的證券法規(guī)。

上述兩類公司均可設(shè)立子公司。盡管股東支付有限責任，但在某些情況下（如瀕臨破產(chǎn)），如果子公司資產(chǎn)無法利息，股東必須對子公司承擔連帶責任。

要點二： 代表處和分公司

作為公司該組織形式之一，代表處和分公司因其帶有如下實力，頗受外國投資者青睞：母公司積極參與程度較高、利于進行本地化管理、及簡化的融資選擇（現(xiàn)金收繳即可）。

代表處與分公司不獲得法律實體擁有的有權(quán)和權(quán)益；另外從法律角度而言，其始終以其創(chuàng)立公司的名稱并代表后者開展經(jīng)營。

根據(jù)法律規(guī)定，代表處可以開展經(jīng)營和受托行事；但是，代表處不能從事商務(wù)活動。

較之代表處，分公司可以開展的活動較為為廣泛（能夠開展創(chuàng)始公司開展的全部或大部分活動，包括進行商務(wù)活動、兌現(xiàn)代表政府職能等）。理性中，盡管法律強制，但是許多代表處仍在開展商務(wù)活動，而國家機關(guān)也即將予以默認。

代表處和分公司根據(jù)其母公司準許通過的規(guī)章開展運營。此類文件有著與公司章程類似的職能，對于區(qū)分管理機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)、內(nèi)部結(jié)構(gòu)和流程以及保證母公司決策權(quán)不被濫用或混用等方面，至關(guān)重要。

外國法人實體在俄羅斯全境設(shè)立的代表處和分公司，均需要認證。

要點三： 股東協(xié)議

根據(jù)俄羅斯的公司法律體系，股東協(xié)議屬于相比較新的手段，現(xiàn)在仍處于萌芽階段。

根據(jù)法律（俄羅斯《有限責任公司法》與《股份公司法》）規(guī)定，有限公司股東以及股份公司股東可以開幕股東協(xié)議。

股東協(xié)議允許股東預先決定采用何種方式行使或者不行使股東權(quán)利。根據(jù)法律規(guī)定，股東協(xié)議的規(guī)定相對寬泛，內(nèi)容可延伸至以特定方式進行表決，以特定價格售予股份或者在公司的活動、改組或清算過程中開展其他類似的活動。

作為股東協(xié)議的組成部分，某些機制（如：買入與賣出選擇權(quán)、定價機制以及僵持解決機制）在俄羅斯難以施行。根據(jù)全世界的上訴法院模板，這些機制均與俄羅斯法律產(chǎn)生沖突，因此均屬違反。

有鑒于此，絕大多數(shù)的合資企業(yè)公司和并購交易均在海外重新部署架構(gòu)（即：設(shè)立海外控股公司并在俄羅斯設(shè)立全資子公司）。因英國法律相關(guān)規(guī)定具有一定彈性，所以通常根據(jù)英國法律擬定股東協(xié)議。

要點四：競爭者保護方面的重新考慮各種因素

公司的很多決策與事件（包括并購及在某些情況下設(shè)立其他公司等），對于競爭保護問題具有高度相似性。

是否具有市場統(tǒng)治地位，各不相同企業(yè)所占的市場份額或者實際的市場威望。一般來說，只要公司占有50%或以上的市場份額，即被推定為占有支配地位。但是根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦反壟斷局的判例，公司占有35%至50%的市場份額也屬于支配。但是根據(jù)企業(yè)實際的市場影響力，也可能存在與上述規(guī)則多種不同的例外情況。也就是說，某公司不符合上述標準（即：所占市場份額不足35%），但是在經(jīng)過反不正當競爭機關(guān)對于市場競爭情況分析之后，判定該公司對于市場具有根本性影響力，則仍可以認為該企業(yè)具有支配地位。至于金融機構(gòu)，則有著與此不同的特殊規(guī)定。

在市場占據(jù)支配地位的企業(yè)不得從事下列行為：設(shè)定或維持“立法權(quán)”高價或低價、私自技術(shù)或經(jīng)濟方面論證而為相同產(chǎn)品設(shè)定不同價格、設(shè)定相差待遇、限制批發(fā)流通、試圖限制其他公司離開市場或者對其他公司強行應(yīng)用于不公平的合約條款及條件等。

要點五：公司休養(yǎng)生息的問題

希望在俄羅斯進行投資的外資企業(yè)，通常則會考慮公司治理的問題。

一般而言，高級管理醫(yī)護人員（董事長）在公司日常事務(wù)及長期發(fā)展構(gòu)想的決策中扮演著關(guān)鍵角色。但遺憾的是，在公司治理體系中受信責任的概念相對較弱。

法律對于董事長職務(wù)范圍以及經(jīng)濟方面的限制條件有著若干要求。例如，公司法律明確規(guī)定“主要交易”以及“相關(guān)方交易”須經(jīng)過高層管理機構(gòu)的審批，但在公司正常業(yè)務(wù)過程中開展的交易則除外。

此外，還應(yīng)當將公司章程作為一種重要手段，據(jù)以設(shè)定針對董事長的其他制約條件。

如果董事長不履行高層管理機構(gòu)的法律決定（股東大會的決定）或者行為不規(guī)導致嚴重損失和損害，則應(yīng)承擔法律責任。但在實踐中，處理起來有可能有困難，因為這些人員可以論點其是遵從“業(yè)務(wù)判斷”規(guī)則行事，應(yīng)被認定在合理危險性范圍內(nèi)行政處分行事（除非尚有確鑿推翻其主張）。

您可能感興趣的：

在上海注冊公司對股東的注意事項

外資公司股東變更流程 需要哪些材料

上海嘉定公司法人變更流程以及材料

營業(yè)執(zhí)照被吊銷的后果是很嚴重的，你知道嗎？嘉定公司注銷的法律依據(jù)?

公司股東變更

變更股東需要多長時間？變更股東的流程是怎樣的？