國家市場監(jiān)督管理總局企業(yè)注冊局關(guān)于企業(yè)簡易注銷登記制度的解讀

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最后更新：2022-03-19 08:10:01

2014年6月，《國務院關(guān)于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干見解》(中華人民共和國教育部〔2014〕20號)明確提出異議“簡化和完善企業(yè)注銷流程，試行對個體工商戶、未開業(yè)企業(yè)以及無債權(quán)債務企業(yè)實行簡單注銷程序”。為貫徹香港政府中共中央、國務院決策部署，國家市場監(jiān)督管理總局(原工商總局)自2015年起，組織開展未開業(yè)企業(yè)、無債權(quán)債務企業(yè)簡易注銷示范區(qū)。2016年底，國家市場監(jiān)督管理總局印發(fā)了《關(guān)于全面西進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》(工商企注字〔2016〕253號，下述簡稱《指導意見》)，自2017年3月1日，在全國范圍內(nèi)全面實行企業(yè)簡易注銷登記改革。企業(yè)簡易注銷登記改革實施一年來(2017年3月1日至2018年2月28日)，全國共有46.6萬戶企業(yè)進行了簡易注銷公告，27.6萬戶企業(yè)通過簡易注銷登記程序退出市場，占同類型注銷企業(yè)總計(131.91萬)的20.92%。

基本原則和理念

推進企業(yè)簡易注銷登記改革，其根本目的就是要在數(shù)據(jù)集庫露面、確保債權(quán)人公共利益、危險性控制的系統(tǒng)的必要下，通過優(yōu)化注銷流程、減少申請文件，達到市場一體退出的便利化。

推進企業(yè)簡易注銷登記改革過程中，我們終究堅持了“快速高效、公開透明和控制風險”的基本原則。同時，在此基礎(chǔ)上，標榜了“誠信推定、不惜嚴懲”的基本理念。“誠信推定”：《指導意見》規(guī)定的全體投資人公告承諾、利害關(guān)系人異議節(jié)目會、工商部門形式審查、對背信企業(yè)分設(shè)注銷登記、追究全責背信企業(yè)投資人民事責任等官制設(shè)計均體現(xiàn)了上述理念。對符合一定條件的企業(yè)實行極為便捷的退出程序，在減少注銷登記申請材料比例、優(yōu)化注銷登記流程環(huán)節(jié)，實現(xiàn)企業(yè)市場退出便利化。“背信嚴懲”：為有效維護交易安全和市場主體各方權(quán)利，《指導意見》就“清晰各方責任，保護法律權(quán)利”作出專人規(guī)定，從制度設(shè)計上防范有關(guān)當事人(企業(yè))蓄意利用簡易注銷登記程序，逃避債務，損害債權(quán)人利益。一是企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況下、弄虛作假的，登記機關(guān)可以依法給出撤銷注銷登記等處理。二是被撤銷注銷登記、恢復主體資格的企業(yè)，將被列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并在國家企業(yè)信用信息公布系統(tǒng)公示。三是相關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應權(quán)利。對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務或侵害他人合法權(quán)利的，相關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟，向投資人主張其相應民事責任，這其中也包括履行《公司法》第二十條“公司股東濫用公司法人獨立影響力和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。四是投資人有違法律、法令規(guī)定，分為犯罪的，依法追究刑事責任。

國家市場監(jiān)督管理總局企業(yè)注冊局關(guān)于企業(yè)簡易注銷登記制度的解讀

使用范圍和除外情形

企業(yè)簡易注銷登記改革充分尊重企業(yè)特權(quán)和自治權(quán)，明確了企業(yè)申請簡易注銷登記應當符合的基本條件。符合條件的企業(yè)可以自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。這些條件包括領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務或者已將債權(quán)債務拋售完結(jié)。適用的企業(yè)類型包括有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，其他企業(yè)類型不包括在內(nèi)。

同時，列明了不適用簡易注銷的8種情形，企業(yè)在申請簡易注銷前應當對是否存在這8種情形進行確認，并由全體投資人簽署承諾，聲明承諾不存在這8種情形;如果企業(yè)承諾不實，則構(gòu)成違法失信，全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并接受相關(guān)行政警察部門的束縛和牽頭懲戒。登記機關(guān)對申請企業(yè)是否存在除外情形進行形式審查。

能夠指明的是，對于曾經(jīng)被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的企業(yè)，如在向登記機關(guān)提出申請時已經(jīng)被依法移出，登記機關(guān)可以依照《指導意見》為其辦理簡易注銷登記。

企業(yè)簡易注銷登記改革的程序規(guī)定

企業(yè)簡易注銷登記在提出材料和注銷程序兩個方面對普通注銷程序進行了簡化。在提交材料方面，將申請材料由清算組備案確實、清算報告等10份材料簡化為同意書、授權(quán)委托書、全體投資人承諾書、營業(yè)執(zhí)照4份材料。在注銷程序方面，企業(yè)并未需要在報紙上進行公告，只需在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上免費進行45天(自然日)公告。企業(yè)在公告期滿后30天(自然日)內(nèi)，后會向原登記機關(guān)申請簡易注銷登記。

申請企業(yè)簡易注銷登記的企業(yè)，需要在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公布簡易注銷公告的期限為45天。公告期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)“簡易注銷公告”周刊“異議留言”機能提出異議并簡要駁斥理由。公告期滿后，“異議留言”功能關(guān)閉。公告期滿后、登記機關(guān)做出準予簡易注銷登記拒絕前，或者登記機關(guān)做出準予簡易注銷登記決定后，有關(guān)利害關(guān)系人向工商部門書面提交異議申請的，工商部門可以作為不予簡易注銷登記決定的依據(jù)或有關(guān)案件舉報的線索。

登記機關(guān)應當對申請材料進行形式審查，并區(qū)隔不同情況作出處理：對于不符合簡易注銷登記條件的企業(yè)，登記機關(guān)應當依法做出不予審理決定;對于申請材料不豐富或不符合法定形式的，應當當場或者5個工作日內(nèi)單次得悉申請人需要補正的全部內(nèi)容，并做出不予受理決定;對于申請材料齊全、符合法定形式，予以受理但公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，登記機關(guān)應當在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于申請材料齊全、符合法定形式，予以受理且公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè)，登記機關(guān)應當在3個工作日內(nèi)依法作出準予簡易注銷登記的決定。

加強部門協(xié)同，推進企業(yè)簡易注銷登記改革

工商部門和稅務部門將必要性加強協(xié)作，便利企業(yè)辦理注冊登記。一是工商部門將在企業(yè)注冊登記時通過線上線下多種方式，向企業(yè)發(fā)放涉稅事務告知書，按鈕企業(yè)及時到稅務部門辦理涉稅事宜。二是工商部門在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)設(shè)置提示服務，在企業(yè)發(fā)布簡易注銷公告前提醒企業(yè)及時到稅務部門辦理結(jié)清應納利息、繳銷發(fā)票等清稅手續(xù)，以提高簡易注銷通過率。三是在企業(yè)信息填報界面設(shè)置簡易注銷承諾書下載模塊和詳細說明，方便企業(yè)下載填寫。同時，對于因承諾書文字、形式填寫不規(guī)章(如不按《告知》規(guī)定圖案上傳承諾書)的企業(yè)，工商部門可以在企業(yè)補正后受理其簡易注銷申請。四是允許企業(yè)在公告期卸任次日起30日內(nèi)向工商部門申請撤銷簡易注銷公告。已撤銷簡易注銷公告或者被企業(yè)登記機關(guān)依法作出不予簡易注銷決定的企業(yè)，可以正常辦理工商登記事項和相關(guān)涉稅事宜。企業(yè)再次申請注銷時，只能通過普通注銷登記程序退出市場。企業(yè)在公告期間，除應盡未盡的義務外，不得持營業(yè)執(zhí)照辦理工商變更登記和發(fā)票領(lǐng)用及其他相關(guān)涉稅事宜。此外，對于公示的承諾書中全體投資人簽字(蓋章)不齊全、存在錯誤或提交的承諾書與公示的承諾書不一致的，工商部門將不予受理簡易注銷申請。

對未辦理過涉稅事宜的納稅人，辦理過涉稅事宜但沒領(lǐng)過發(fā)票、無法欠稅和沒有其他未辦結(jié)事項的納稅人，以及在公告期屆滿之日和已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人，稅務部門將同意其簡易注銷。按照制度設(shè)計，企業(yè)在申請簡易注銷公告后發(fā)現(xiàn)存在未結(jié)清稅款等事項的，只要在公告期屆滿前，在稅務部門辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應納稅款等清稅手續(xù)，稅務部門即不提出異議。企業(yè)如無其他異議內(nèi)容，即可通過簡易注銷程序退出市場。

需要方面注意的是，對于公告期屆滿仍有未辦結(jié)涉稅事項的企業(yè)，稅務部門將在公告期屆滿次日向工商部門提出異議。鑒于部門間的數(shù)據(jù)交換以及將接受數(shù)據(jù)采用的業(yè)務系統(tǒng)存在一定的時間周期，對于在公告期屆滿后三日內(nèi)提出簡易注銷申請的，工商部門需要復核有關(guān)部門是否提出了異議后方可辦理;對于公告期屆滿三日后提出簡易注銷申請，經(jīng)復核無異議的，工商部門及時為其辦理簡易注銷手續(xù)。

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