招股說明書是如何撰寫的？

理論上來說招股所述書是否是企業(yè)寫的，請看招股說明書中對公司的釋義，“本公司、公司、推出人”均指“**股份有限公司”，在特殊偏遠(yuǎn)，會有“發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為.....”、"發(fā)行人律師認(rèn)為..“，因此從這個視點(diǎn)上來說，這些元數(shù)據(jù)都應(yīng)該是企業(yè)出版，但是不論是從國內(nèi)還是香港來說，招股說明書都由中介人機(jī)構(gòu)撰寫。國內(nèi)是證券市場摩根士丹利部門，香港是律師。

當(dāng)然在2010年-2012年某些券商的某些一個團(tuán)隊(duì)在某些項(xiàng)目上，將招股說明書業(yè)務(wù)，近代沿革、同業(yè)競爭包給律師，業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投項(xiàng)目包給咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)其余部分和關(guān)聯(lián)交易外包給會計(jì)師，出來的材料敢說惡評，錯誤甚至是低級錯誤極多，不忍直視，但是人家就過了會了，就發(fā)行了，還發(fā)了個出售，還真沒話說。作為操刀過幾份招股書業(yè)務(wù)與技術(shù)及財務(wù)部分的老鳥，我對行業(yè)內(nèi)外包招股書的行為表達(dá)深深的輕視，而且嚴(yán)謹(jǐn)聲討，就是他們這種粗制濫造造成了證監(jiān)會和市場對投行的進(jìn)一步不信任，附加的禁錮大內(nèi)義隆越多，整個行業(yè)越來越難做。

招股說明書之所以被業(yè)界戲稱為八股文，只要是主體框架和血肉是《公開發(fā)行證券的公司信息披露素材與格式規(guī)章第1號——招股說明書》制定的。而且證監(jiān)會還不斷的有各種的法律法規(guī)（包括內(nèi)部掌握的保代培訓(xùn)）對招股說明書中的內(nèi)容規(guī)范進(jìn)行補(bǔ)充，要求哪些要披露，哪些要核查。比如新股發(fā)行制度改革出來以后，各家招股書又多了不少內(nèi)容。

但是雖然是八股文，但是要把這個八股文寫好也非常不容易?？蚣苁嵌耍男┦菍儆诒仨毰斗秶捕?，但是如何去操縱的，真正要寫的好，寫出彩來還是不容易的。從業(yè)三年以上寫過兩份以上招股書的同行會在學(xué)習(xí)者同行業(yè)預(yù)披露的招股書時就有個基本判別，哪些環(huán)節(jié)是對方辛苦寫的，哪些就是拉了別人的一段改了改。

各個相關(guān)而言，招股書主要分為三大塊：”歷史沿革“、”業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投“、"財務(wù)與會計(jì)信息及管理層爭論與分析”，這三塊在投行內(nèi)部的分工一般是這樣的：

法律時代背景或者通過律師資格考試的合作者寫作歷史沿革，這部分只能與發(fā)行人律師通力國際交流，披露口徑要合理。部分發(fā)行人律師不給力（這又是一個槽點(diǎn)，取消律所的證券從業(yè)資格審核本身就是個錯誤，市場上各種個體戶律師太多）或者歷史問題非常復(fù)雜的時候，券商會聘為券商律師，這塊還同時會征詢?nèi)搪蓭熞庖姟?/p>

“業(yè)務(wù)與技術(shù)“部分往往由具有行業(yè)研究基礎(chǔ)或者背景的同事來寫作。這塊一般是很多投資人重點(diǎn)關(guān)注的部分，也是企業(yè)人員、券商調(diào)查組誰看完都能提點(diǎn)修正意見的地方。如何將這塊寫好，也就聯(lián)系到市場對企業(yè)的判斷及未來的成交價。如何靈活的對企業(yè)、行業(yè)進(jìn)行定位，如何找到企業(yè)、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、盈余模式、競爭優(yōu)勢和劣勢都是非常有學(xué)問的地方。企業(yè)共享的材料、咨詢機(jī)構(gòu)寫的那些東西一般而言都有以下特點(diǎn)：廣告片用語太多，吹牛過狠、要么泛泛而談，要么專門機(jī)構(gòu)拽專業(yè)人士術(shù)語，晦澀難懂。券商要做的工作就是在充分閱讀公開的可讀性非常高的研究文獻(xiàn)資料，研究行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、分析同行業(yè)上市公司、上下游上市公司的招股說明書、年報、各項(xiàng)公告等充分挖掘企業(yè)的特點(diǎn)。業(yè)務(wù)與技術(shù)這塊寫的好不好，可以重點(diǎn)看一下招股說明書“第二節(jié)概覽、公司的主要業(yè)務(wù)概況”，這是對公司整個業(yè)務(wù)的精煉。這塊寫的好不好，基本可以判定后面的業(yè)務(wù)與技術(shù)寫的好不好。特別是在是*句話，這是定位，寫出企業(yè)的內(nèi)核特點(diǎn)沒有，寫出與同行業(yè)上市的核心不同之處沒有，這個很極為重要。

一般撰寫”業(yè)務(wù)與技術(shù)部分”的投行人員也負(fù)責(zé)“募投項(xiàng)目”。一般而言，募投項(xiàng)目都有可研報告，很多部分都會列出可研報告。可研報告都由專業(yè)機(jī)構(gòu)寫作（部分行業(yè)不是強(qiáng)制執(zhí)行要求，也有企業(yè)專業(yè)力量很強(qiáng)自己寫的），投行項(xiàng)目人員需要對專業(yè)機(jī)構(gòu)寫作的募投項(xiàng)目進(jìn)行修改，行業(yè)、前景描述上要與業(yè)務(wù)與技術(shù)部分一致，財務(wù)測算部分要與企業(yè)的實(shí)際情況一致。

再次就是“財務(wù)會計(jì)信息與管理層討論與分析”，一般要求審計(jì)從業(yè)創(chuàng)造力或者財務(wù)背景的投行人員寫作，這塊要求與會計(jì)師進(jìn)行深入的溝通。由于企業(yè)各種各樣的狀況在別處都是不容易發(fā)現(xiàn)的，而在財務(wù)上*終會體現(xiàn)。在對各個科目的分析中，企業(yè)的整個經(jīng)營情況、內(nèi)部操縱情況都會非常清楚。尤其是在現(xiàn)階段對各個企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查要求提到如此高的情況下，不夸張的說，對企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查之后，很多在歷史上、業(yè)務(wù)上仍未發(fā)現(xiàn)的問題都會得到體現(xiàn)。

雖然財務(wù)上數(shù)據(jù)都來自于審計(jì)報告，審計(jì)報告也有附注，但是招股說明書中管理層討論與分析部分寫作時更多的時候需要的是抓住重點(diǎn)。通過本企業(yè)歷史上對比分析，本企業(yè)與同行業(yè)企業(yè)的對比分析，來找到需要重點(diǎn)說明，需要重點(diǎn)認(rèn)為給投資者聽的地方。因此很多會計(jì)師出身的投行項(xiàng)目人員寫這塊有時候就會陷入按照科目每項(xiàng)逐年細(xì)致分析的怪圈，有些科目真的沒合理。

其他部分需要重點(diǎn)關(guān)注的就是同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險原因。同業(yè)競爭是券商與律師需要確定的事情，關(guān)聯(lián)交易是三方中介機(jī)構(gòu)都需要確定的事情。這塊**核心的問題是要求企業(yè)的股東、董監(jiān)高要據(jù)實(shí)填寫調(diào)查問卷。但是有些企業(yè)以上人員會需要掩蓋，三方中介機(jī)構(gòu)的工作就很難做。如果將來企業(yè)債權(quán)信息查詢系統(tǒng)并能按照證件號碼查詢之后，這塊的壓力就會少很多。

風(fēng)險因素一般都是各個負(fù)責(zé)部分的人員分別寫作，*后由保代或者現(xiàn)場負(fù)責(zé)人操刀修改，如何找到企業(yè)實(shí)實(shí)在在存在的風(fēng)險，同時用恰當(dāng)?shù)淖匀徽Z言真實(shí)表示出來是門表演藝術(shù)。

招股說明書寫作的時間問題其實(shí)是個偽蘊(yùn)涵，招股說明書寫作的前提是盡職調(diào)查，或者說貫穿于整個盡職調(diào)查。只有完成盡職調(diào)查，并對盡職調(diào)查中的問題解決了，招股說明書才能刊行。完成了哪一部分的盡職調(diào)查，招股說明書就可以進(jìn)行到哪一步。

投行在招股說明書中對企業(yè)自然是客觀描述，但是業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層討論與分析等章節(jié)也不可避免的會對企業(yè)的各個方面做了個評論。投行在幫助企業(yè)進(jìn)行后續(xù)上市合理定價，應(yīng)該是從項(xiàng)目建議書的制作中就開始了吧。在盡職調(diào)查過程中，企業(yè)如果要奪得高估值，那么未來的發(fā)展往北，需要解決哪些問題應(yīng)該會逐步說的很清楚。在招股說明書中對企業(yè)的行業(yè)定位、業(yè)務(wù)定位、財務(wù)分析上，投行也會考慮二級市場的情況，充分挖掘企業(yè)的特點(diǎn)，這都是對后續(xù)上市合理定價做的準(zhǔn)備啊。投行在整個IPO承做過程中不可避免的承擔(dān)了一部分的咨詢特殊任務(wù)。

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