從大數(shù)據(jù)看企業(yè)內(nèi)控和舞弊問題！

近年來，隨著國內(nèi)高速的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和涉外戰(zhàn)略的開拓，涌現(xiàn)出一大批卓越的民營企業(yè)，零售、貿(mào)易、物流、地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)??各領(lǐng)風(fēng)騷。然而，與此同時(shí)，我們看到的是企業(yè)合規(guī)的責(zé)任也在加重，內(nèi)部舞弊現(xiàn)象屢禁不止，嚴(yán)重威脅著企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營安全，即便是行業(yè)龍頭企業(yè)，亦未能幸免。

內(nèi)控與企業(yè)舞弊的關(guān)系

目前為止，大部分企業(yè)對(duì)于舞弊問題的處理都呈現(xiàn)出“滯后性”的特征，也就是在發(fā)現(xiàn)舞弊問題，或出現(xiàn)重大損失之后，才采取應(yīng)急救濟(jì)措施，但往往為時(shí)已晚，即便能在一定程度上挽回?fù)p失，也會(huì)對(duì)企業(yè)外部信譽(yù)、內(nèi)部廉潔文化產(chǎn)生不利影響，上市公司的股價(jià)波動(dòng)之敏感性亦無須贅述(2015年，日本百年企業(yè)東芝的巨型財(cái)務(wù)造假丑聞?wù)痼@世界，甚至引發(fā)全球?qū)θ毡窘鹑隗w系的質(zhì)疑)。

2018年8月，京東發(fā)布內(nèi)部反腐公告，列舉了16個(gè)典型的集團(tuán)內(nèi)部貪腐案例；

2018年11月，58同城高官因貪腐被警方拘留;12月，阿里大文娛集團(tuán)原總裁楊偉東因涉重大經(jīng)濟(jì)案而被警方調(diào)查；

2019年1月，大疆公司對(duì)外承認(rèn)公司內(nèi)部出現(xiàn)重大舞弊情形，保守估計(jì)已經(jīng)導(dǎo)致了至少10億元人民幣的損失??老牌上市公司，如安然、施樂、世界通信、環(huán)球電訊、銀廣夏等一系列重大企業(yè)，雖然舞弊案形式各不相同，但都反映了企業(yè)內(nèi)部控制不完善或執(zhí)行不力所帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

可以說，企業(yè)舞弊是一個(gè)經(jīng)久不衰的話題，“有控則強(qiáng)，失控則弱，無控則亂，不控則敗”。

內(nèi)部控制是企業(yè)防范舞弊的重要手段，將其作為企業(yè)治理的常態(tài)化運(yùn)行機(jī)制(下稱“內(nèi)控機(jī)制”)，可以*大程度上保證企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的效益性、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和法律法規(guī)的遵循性。同時(shí)，通過內(nèi)控機(jī)制形成一套在企業(yè)內(nèi)部自行檢查、制約和調(diào)整內(nèi)部業(yè)務(wù)活動(dòng)的自律系統(tǒng)，不再把反舞弊的重?fù)?dān)攬?jiān)诙聲?huì)和高級(jí)管理層，而是揉進(jìn)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，激發(fā)企業(yè)自身的“免疫系統(tǒng)”，將舞弊的“病菌”抑制在搖籃里。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年，全國七個(gè)重點(diǎn)省市(北上廣深蘇渝津)共計(jì)有870例職務(wù)侵占案被宣判，被告人人數(shù)高達(dá)1185名，企業(yè)被職務(wù)侵占的總額高至10.44億元，單案平均侵占金額120.7萬元，*高金額達(dá)7258.2萬元。

在《2018年度企業(yè)員工職務(wù)侵占犯罪大數(shù)據(jù)研究報(bào)告(瀚律師事務(wù)所)》中顯示，企業(yè)管理完善度與職務(wù)侵占案發(fā)數(shù)成反比，統(tǒng)計(jì)樣本的被害企業(yè)中，發(fā)生在民營企業(yè)的職務(wù)侵占案件較多，一是相對(duì)來說民營企業(yè)的基數(shù)比較大;二是民營企業(yè)相對(duì)來說內(nèi)控制度不完善或落實(shí)不到位、財(cái)務(wù)管理混亂、無獨(dú)立監(jiān)督部門，企業(yè)管理漏洞比較大。同時(shí)，也與民營企業(yè)的廉潔文化教育較少，員工法律意識(shí)淡薄有所關(guān)聯(lián);三是一旦發(fā)生員工侵占公司財(cái)產(chǎn)情況，民營企業(yè)通過司法機(jī)關(guān)報(bào)案救濟(jì)的意愿*強(qiáng)，民營企業(yè)主的挽回?fù)p失、打擊犯罪的意愿*強(qiáng)烈。

國有企業(yè)的案件比較少，一是國企管理制度相對(duì)較為健全，而且設(shè)有紀(jì)委監(jiān)察等監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)立，有常態(tài)的廉政教育機(jī)制。二是國企中的國家工作人員一旦發(fā)生侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)情況，很多會(huì)構(gòu)成貪污罪，而不是職務(wù)侵占罪，國企中的職務(wù)侵占罪，僅有在國企從事“勞務(wù)”的人員(即非國家工作人員)，如售貨員、售票員、勤雜人員等，相對(duì)范圍較小。

外資企業(yè)發(fā)生職務(wù)侵占案件的數(shù)量相對(duì)較低。除了外企多為跨國企業(yè)，相關(guān)管理機(jī)制較為健全外，外企對(duì)員工侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)的情況，移交司法機(jī)關(guān)查處的意愿也相對(duì)較弱。

企業(yè)舞弊的成因

迄今為止，關(guān)于舞弊的成因?qū)W說，有冰山理論、三角理論、GONE理論等，在此不做一一解讀，目前公認(rèn)較為完善的是由G.Jack.Bologna等人在GONE理論的基礎(chǔ)上發(fā)展形成的“企業(yè)舞弊的風(fēng)險(xiǎn)因子說”。它把舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子分為個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子與一般風(fēng)險(xiǎn)因子。個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子是指因人而異,且在組織控制范圍之外的因素，如道德品質(zhì)與動(dòng)機(jī);一般風(fēng)險(xiǎn)因子是指由組織或?qū)嶓w來控制的因素,包括舞弊的機(jī)會(huì)、舞弊被發(fā)現(xiàn)的概率以及舞弊被發(fā)現(xiàn)后舞弊者受罰的性質(zhì)和程度。當(dāng)一般風(fēng)險(xiǎn)因子與個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子結(jié)合在一起,并且被舞弊者認(rèn)為有利時(shí)，舞弊就會(huì)發(fā)生。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，企業(yè)舞弊者進(jìn)行企業(yè)舞弊的動(dòng)機(jī)有很多，但大多數(shù)與強(qiáng)經(jīng)濟(jì)需求有關(guān)，30歲以下的人，賭博占比*高。隨著年齡的增大，賭博占比逐步下降，高額消費(fèi)、還債的比例逐步增多。日常消費(fèi)的占比在31?40歲為*高，41?50歲為*低。為了投資而實(shí)施職務(wù)侵占的占比在40歲以下比較穩(wěn)定，在41?50歲*高。

根據(jù)星瀚律師事務(wù)所《2018年度企業(yè)員工職務(wù)侵占犯罪大數(shù)據(jù)研究報(bào)告》有效統(tǒng)計(jì)的1124例數(shù)據(jù)顯示，發(fā)生在資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)的職務(wù)侵占案*多，占比41.46%，其行為方式以竊取、騙取、侵吞為主，所侵占的財(cái)產(chǎn)基本為庫存商品和貨幣資金(從行業(yè)角度分析，制造業(yè)和零售批發(fā)業(yè)是職務(wù)侵占行為的高發(fā)領(lǐng)域，分別占比31.56%、26.91%，制造業(yè)企業(yè)的各崗位中，銷售、管理和倉儲(chǔ)崗位發(fā)生職務(wù)侵占位列前三;批發(fā)零售業(yè)中較常發(fā)的為百貨商場(chǎng)、超市、家居商城等，此行業(yè)中銷售、管理和財(cái)務(wù)崗位發(fā)生職務(wù)侵占*多)。

發(fā)生在支出環(huán)節(jié)的職務(wù)侵占案占比 29%，其行為方式基本以虛構(gòu)支出和利用管理漏洞為主，所侵占財(cái)產(chǎn)也基本以貨幣資金為主。發(fā)生在收入環(huán)節(jié)的職務(wù)侵占案占比29.54%，其行為方式基本為隱瞞收入，所侵占財(cái)產(chǎn)也大多為應(yīng)收賬款。

相較其他類型的舞弊行為，職務(wù)侵占作案手段簡(jiǎn)單直接，且行為人傾向于多次犯案，企業(yè)財(cái)產(chǎn)遭受嚴(yán)重?fù)p失。

與此同時(shí)，隨著科技和數(shù)字化的廣泛應(yīng)用，職務(wù)侵占行為呈現(xiàn)智能化、隱蔽化趨勢(shì)，技術(shù)崗位人員利用技術(shù)手段隱蔽地侵占公司財(cái)物的情況越來越常見，且此類犯罪手段較隱蔽，難以被發(fā)現(xiàn)。譬如某銀行技術(shù)處處長(zhǎng)曾利用職務(wù)便利，將編寫的“計(jì)算機(jī)病毒程序”植入某銀行總行核心系統(tǒng)應(yīng)用服務(wù)器，并在2016年至2018年期間，通過該計(jì)算機(jī)病毒程序使其跨行ATM機(jī)取款的交易不能計(jì)入賬戶，非法占有717.9萬元銀行資金。

設(shè)立內(nèi)控機(jī)制的三準(zhǔn)則

以人為本。對(duì)于企業(yè)來說，雇員的頭腦就像黑匣子，很難識(shí)別其中的各種復(fù)雜動(dòng)機(jī)，但并不意味著就無法作為?？梢圆扇〉拇胧┤纾籂I造有利的企業(yè)文化環(huán)境，單純通過廉潔文化建設(shè)可能只會(huì)對(duì)員工形成壓力，更應(yīng)當(dāng)注重坦誠對(duì)待雇員、保持溝通渠道公開化、建立員工解壓發(fā)言的窗口;設(shè)立公開透明合理的業(yè)績(jī)考核和獎(jiǎng)懲制度，注意避免不公平現(xiàn)象的出現(xiàn);關(guān)注薪資較低、生活水平較差的員工，如有條件可設(shè)立一些員工資助方案，可以有效防止突發(fā)的企業(yè)舞弊問題。

以制度為綱。穩(wěn)定的規(guī)章制度是公司建立舞弊“防火墻”的重要前提。美國的特雷德維委員會(huì)(Treadway)提出，企業(yè)反舞弊應(yīng)當(dāng)建立四層次機(jī)制，包括高層的管理理念、業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中的內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)、外部獨(dú)立審計(jì)。

首先，上層管理人員必須具備辨別和判斷誘發(fā)舞弊的各類因素的能力，具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別意識(shí)；對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人，其指標(biāo)壓力和激勵(lì)措施要合理適當(dāng)。

其次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)所處的成長(zhǎng)階段、經(jīng)營戰(zhàn)略等依據(jù)，明確關(guān)鍵崗位，并使不相容崗位和職務(wù)之間能夠相互監(jiān)督、相互制約，形成有效的制衡機(jī)制。對(duì)上市公司而言，亦可以充分發(fā)揮公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)等監(jiān)管部門的作用，形成內(nèi)部自律系統(tǒng)。

例如，調(diào)查顯示，很多企業(yè)都沒有遵循銷售、收發(fā)貨、付款等環(huán)節(jié)相互獨(dú)立以及崗位分離的原則，這是銷售崗位舞弊高發(fā)的原因。以宋某職務(wù)侵占案為例，作為分公司的負(fù)責(zé)人，既要統(tǒng)籌公司的全面經(jīng)營管理，又負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的洽談和簽約，還負(fù)責(zé)收款等，一人身兼數(shù)職。在職期間，宋某私自用個(gè)人賬戶收款后截留收入、虛設(shè)中間環(huán)節(jié)隱瞞收入等方式侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)數(shù)百萬元。

以道德準(zhǔn)則為導(dǎo)向。任何一家企業(yè)的制度都無法做到盡善盡美、完美無缺，而員工作為“社會(huì)經(jīng)濟(jì)人”，對(duì)于自我價(jià)值、自我效用的追求，和企業(yè)制度之間，必然存在一些無法銜接的矛盾，但制度有漏洞時(shí)、制度未規(guī)定時(shí)，該何去何從，就取決于員工自身的價(jià)值選擇。通過簽約承諾書、頒布企業(yè)行為文明條例，樹立管理風(fēng)范和榜樣、強(qiáng)化企業(yè)員工法律培訓(xùn)等措施，盡可能消除道德風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)面影響，引導(dǎo)員工的正確價(jià)值觀，降低舞弊可能性。

建立高限度的道德行為準(zhǔn)則也是對(duì)員工的約束和警示，以往，中國企業(yè)在治理中秉持著“水至清則無魚”的理念，但若對(duì)員工微小的舞弊行為不加以管控，那么員工再次舞弊的數(shù)額和概率會(huì)迅速提高，并且在這些員工的示范效應(yīng)下，其他員工也會(huì)迅速跟進(jìn)，所謂蟻穴雖小，可潰千里長(zhǎng)堤。

對(duì)于企業(yè)而言，外要“開疆辟土”，內(nèi)要“守城護(hù)民”，運(yùn)營成本耗費(fèi)巨大，如若再在舞弊問題上亡羊補(bǔ)牢般被動(dòng)治理，機(jī)會(huì)成本和救濟(jì)成本將會(huì)進(jìn)一步增加，亦會(huì)挫傷員工士氣、有損企業(yè)品牌。與之相比，做好前置化的內(nèi)控工作，不僅能未雨綢繆、防微杜漸，更能助推企業(yè)治理達(dá)到新高度。

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