公司擴(kuò)大規(guī)模增加股東，都需要注意什么

一個(gè)公司做大做強(qiáng)時(shí)，就會(huì)有很多人想要去分一杯羹。但是投資是有風(fēng)險(xiǎn)的，公司吸引新股東入股，新股東在入股時(shí)需要注意什么？新股東享有什么權(quán)益？新股東需要對(duì)公司承擔(dān)什么義務(wù)？下面就讓我們一起來(lái)了解一下吧。

一、考慮對(duì)公司控制權(quán)的影響

引入新的股東勢(shì)必會(huì)改變公司原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，原股東對(duì)公司的控制權(quán)也會(huì)隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更而有所不同。而控制權(quán)會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、股利分配政策等起決定作用，因此居于控股地位的大股東，需要考慮加入新股東是否會(huì)改變自身的絕對(duì)控股權(quán)，具體來(lái)講需要考慮以下幾個(gè)方面，從而進(jìn)一步確定新股東所占的股權(quán)比例：

——新股東聯(lián)同其他小股東的股權(quán)比例之和是否超過(guò)50%；

——自身委派的董事成員在董事會(huì)中是否仍能占據(jù)多數(shù)；

——章程載明的公司表決方式是否會(huì)影響對(duì)公司的控制權(quán)；

——對(duì)主要管理人員的委派是否有控制權(quán)。

二、確定引入新股東的方式

引入新股東有以下兩種方式，原股東可根據(jù)自身需求或與新股東的協(xié)商結(jié)果進(jìn)行選擇：

——原股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。即，原股東將自身持有的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給新股東，不改變公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本和實(shí)收資本。此種方式原股東會(huì)產(chǎn)生部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，需要按照10%稅率繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。

——新股東對(duì)公司進(jìn)行增資。即，新股東對(duì)公司進(jìn)行增資，增加公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，原股東的股權(quán)被稀釋。新股東增資方式若為非貨幣性資產(chǎn)，需要考慮該非貨幣性資產(chǎn)的在公司的適用性以及未來(lái)的收益性，同時(shí)還應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

三、對(duì)新股東投入額的確認(rèn)

在確定新股東入股需要支付的對(duì)價(jià)時(shí)，需對(duì)公司整體進(jìn)行評(píng)估，即除賬面資產(chǎn)（還包括帳外資產(chǎn)、已經(jīng)費(fèi)用化的低值易耗品等）外，還應(yīng)考慮公司未來(lái)的盈利能力、已開拓的客戶資源及市場(chǎng)份額、所在行業(yè)的技術(shù)/管理優(yōu)勢(shì)等因素形成的商譽(yù)價(jià)值，并以此為基礎(chǔ)確定新股東的投入額。

四、具體程序的辦理

簽訂協(xié)議——修改章程——審批——辦理轉(zhuǎn)讓或增資手續(xù)——各部門變更備案——完成

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