臨港新區(qū)公司注冊和變更中的公司章程是什么？

想要注冊公司或者進(jìn)行公司變更系列事宜都需要個一個完整的“公司章程”，雖然*的聯(lián)貝一手包辦了你的“公司章程”。但是作為創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)主來說?？傄拦菊鲁痰氖鞘裁?。

《公司法》總則第十一條規(guī)定，“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。”

詳細(xì)來說“公司章程”是一個公司經(jīng)營存續(xù)的基本規(guī)章制度，是以《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)為基礎(chǔ)的一份規(guī)范文件。所以，“公司章程”并不是形同虛設(shè)，而是有它具體的約束作用。

一般來說，章程有十二章構(gòu)成，下面就讓聯(lián)貝小編帶您了解一下，公司章程到底是什么吧!

*章 總則

首先，*章里，開門見山的寫明公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限等基本信息。如果以后涉及到變更等相關(guān)事宜時，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，可以通過修改公司章程來變更公司基本事項，但是要辦理工商變更登記。這就是為什么不論變更名稱、地址還是經(jīng)營范圍都需要填寫“修改后的公司章程”或“章程修正案”了。

第二章 股東

這一章要明確寫出公司有幾名股東?分別是誰?股東住所在哪里?同時規(guī)定了股東享有的權(quán)利和應(yīng)盡的義務(wù)，包括按出資比例分取紅利;公司清算散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)等。

第三章 注冊資本

這一部分是對股東出資情況的明確。公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣________萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：股東姓名或名稱：_____________，認(rèn)繳出資額：人民幣________萬元，出資比例：_____%，出資方式：___________。

由于目前是“認(rèn)繳制”，因此章程中還需寫明：經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額 “于公司設(shè)立前一次性繳足”或“分期繳付：首期繳納人民幣……萬元”。如果到了約定期限還是繳不出認(rèn)繳的出資額怎么辦?這時可以修改公司章程，進(jìn)行“減資”，不過減資需要登報公告，再到工商局備案。

第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在公司經(jīng)營的過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況時常發(fā)生，為避免在轉(zhuǎn)股過程中鬧得不愉快，*初在列公司章程時，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓就已經(jīng)做了明確規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的要求，一般有如下慣例：公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

正因為有了這些規(guī)定，所以在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記時，才需要提供“股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知”(包括征求其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓及是否放棄優(yōu)先購買權(quán))。

第五章 股東會

顧名思義，股東會是由全體股東組成的。既然由投資人組成，自然是公司的*高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

一般來說，公司的日常經(jīng)營股東們可以不管，但是對公司合并、分立、變更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股東們都需要開會來決定。這些重要會議的記錄，都需要全體股東簽名、蓋章。這也是諸多工商變更所需要《股東會決議》的原因。

第六章 董事或董事會

公司除了要有股東會，還需要設(shè)董事會，不設(shè)董事會的需要設(shè)置“執(zhí)行董事”一名，設(shè)董事會的要選舉“董事長”一名。

前文說過，股東會是公司的*高權(quán)力機(jī)構(gòu)，那么董事會或執(zhí)行董事就要對股東會負(fù)責(zé)。

主要負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案;制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;以及決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置等。

第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

既然董事會有決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的權(quán)利，顯然，直接參與公司管理的并不是董事會，而是經(jīng)理。因此，經(jīng)理需要對“董事會”或“執(zhí)行董事”負(fù)責(zé)。像是具體的經(jīng)營計劃和經(jīng)營方案，都是經(jīng)理在把關(guān)。

第八章 法定代表人

說了半天的股東、董事、經(jīng)理，好像還有一位“要員”沒有介紹到——法定代表人。

法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。按照《公司法》的規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

由于法定代表人對于公司的重要意義，所以不少有“黑歷史”的人是不能擔(dān)任的，如：擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的;擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)?hellip;

第九章 監(jiān)事或監(jiān)事會

公司需要設(shè)置監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事由股東會委任，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。因為監(jiān)事的作用主要是對董事、高級管理人員等的行為進(jìn)行監(jiān)督。

第十章 財務(wù)、會計

這一部分主要是針對公司的財務(wù)會計制度作出規(guī)范，不論是根據(jù)《中華人民共和國稅收管理辦法》還是《會計法》，公司都應(yīng)當(dāng)建立財務(wù)會計制度并依法納稅。此外公司還需設(shè)立會計賬簿，開設(shè)對公賬戶等，這些內(nèi)容在公司章程中都有規(guī)定。

第十一章 解散和清算

公司的經(jīng)營也應(yīng)有始有終。如果公司的營業(yè)期限屆滿或出現(xiàn)各類解散事由：如股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被法院解散等，要在15日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算完成之后就要走正常的稅務(wù)注銷、工商注銷流程。

第十二章 附則

*后一章主要是一些補(bǔ)充規(guī)定，重在說明公司章程的重要作用，并強(qiáng)調(diào)股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報送登記機(jī)關(guān)備案。

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