上海市工商局發(fā)布：工商注冊指南

上海市工商行政管理機關(guān)辦理登記注冊。為了使您了解辦理執(zhí)照過程中需要特別關(guān)心的重點問題，我們特別制作了這一《投資辦照通用指南及高風(fēng)險提示》。

本《投資辦照通用指南及風(fēng)險提示》為辦理各類市場主體登記注冊常見重點問題的一般性介紹，如有變化，應(yīng)以相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)。如您在辦理過程中還有其他疑問，請登陸“上海工商”主頁：查詢或有效到登記服務(wù)大廳現(xiàn)場咨詢。

做買賣開公司，應(yīng)當(dāng)?shù)侥霓k照?創(chuàng)辦企業(yè)，先得有個名稱，取個什么樣的名字好呢?注冊儲蓄登記新制度改革了，實行認(rèn)繳制，是不是認(rèn)繳的錢越好顯得越有實力?我家住一層臨街，想開個小店，為什么辦不了營業(yè)執(zhí)照呢?我想擔(dān)任公司董事長，到工商局一查，告訴我說被鎖入之列啦，得換人?現(xiàn)在很多人想辦個執(zhí)照做生意，那辦照過程有哪些需要注意的，會遇到什么風(fēng)險。為了讓廣大投資者更好地避免風(fēng)險，少走彎路，我們編制了這個通用提示。

一、到哪里去辦營業(yè)執(zhí)照

(一)如果您辦理個體工商戶執(zhí)照 ，請您到經(jīng)營場所原為工商所辦理。但港澳臺個體工商戶應(yīng)到經(jīng)營場所所在地工商分局辦理。

(二)如果您辦理農(nóng)民專業(yè)合作社執(zhí)照，請您到經(jīng)營場所所在地工商分局辦理。

(三)如果您辦理各類企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，一般情況下您應(yīng)到企業(yè)住所所在地工商分局辦理。

(四)滿足下列條件之一的市場主體，請到市工商局辦理營業(yè)執(zhí)照：

1.國家工商總局授權(quán)登記的中央企業(yè)、外商投資企業(yè)及其他企業(yè);

2.市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)義務(wù)出資人職權(quán)的公司以及該公司投資設(shè)立的股份 50%以上的公司;

3.股份有限公司(并購)及募集設(shè)立的股份有限公司;

4 市商務(wù)委批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資企業(yè);外國投資者舉辦的投資性公司;

5.外商投資合伙企業(yè)及其分支機構(gòu);

6.外國(區(qū)域)企業(yè)常駐象征機構(gòu);

7.外國(地區(qū))企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動登記;

8.期貨交易經(jīng)理人機構(gòu)、投資基金(不含基金管理公司)、母嬰護(hù)理企業(yè)、煤礦、交易類企業(yè)(含交易類企業(yè)分支機構(gòu))、登記注冊代理機構(gòu);

9.注冊地址位于西客站地區(qū)、***地區(qū)的企業(yè);

10.依照法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定及其他有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由市局登記的企業(yè)。

上述應(yīng)由市局登記但住所位于通州區(qū)的企業(yè),請到上海城市副中心市級企業(yè)登記服務(wù)平臺辦理登記業(yè)務(wù)范圍。

二、怎么起名更合適市場主體名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。

市場主體無法使用一個名稱，并經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。投資人選擇名稱時，應(yīng)當(dāng)注意下列事項：

1.名稱中不得含有以下內(nèi)容或文本：

(1)外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱;

(2)政黨名稱、黨政軍機關(guān)名稱、市民組織名稱、平等學(xué)生組織名稱及部隊番號;

(3)漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字;

(4)有損于國家、社會公共利益的內(nèi)容或文字;

(5)可能對公眾造成欺騙或誤解的內(nèi)容或文字;

(6)其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

2.為降低重名的幾率，拒絕選擇 3 或 4 個以上漢字作為企業(yè)名稱中的字號。

3.名稱有效期為自名稱核準(zhǔn)之日起 6 個月，請關(guān)注屆滿日期，可在屆滿日期前向名稱核準(zhǔn)機關(guān)申請一次名稱延期。

4.預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱只能延期一次，如延期后再次屆滿仍未登記，您應(yīng)重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

5.因名稱預(yù)先核準(zhǔn)階段隨便投資人資格和企業(yè)擬定住所進(jìn)行審查，而是在設(shè)立登記階段審查其是否符合要求，因此請申請人認(rèn)真閱讀本提示等價內(nèi)容 。

三、如何合理詳細(xì)公司注冊資本及繳資期限?

注冊資本登記制度改革的主要內(nèi)容 2014 年 3 月 1 日起，注冊資本登記制度改革正式施行，實繳登記制變?yōu)檎J(rèn)繳登記制。工商機關(guān)只登記股東(發(fā)起人)認(rèn)繳的注冊資本總額，實收資本不再作為登記事項，公司登記也無需提交驗資報告。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定有規(guī)定的外，取消了對公司*低注冊資本限額的要求。股東(發(fā)起人)可以自主約定出資比例、出資方式和出資期限。

注冊資本認(rèn)繳不等于不繳認(rèn)繳制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額負(fù)擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，股東(發(fā)起人)應(yīng)按照記載于章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資。如未按約定實際繳付出資，公司和已按時繳足出資的股東(發(fā)起人)可以明知其違約責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛造成了破產(chǎn)清算，股東(發(fā)起人)即使未繳足出資，也必需根據(jù)其認(rèn)繳的出資數(shù)額承擔(dān)責(zé)任。因此，請投資者自覺履行出資責(zé)任，約定合理的出資期限，并踐諾李樹。

認(rèn)繳數(shù)額越大承擔(dān)責(zé)任越大注冊資本數(shù)額越大，并不能說明公司實力越強、信用越好。公司認(rèn)繳的出資金額及出資期限將通過“上海市企業(yè)信用數(shù)據(jù)網(wǎng)”向社會進(jìn)行披露，如果超出股東經(jīng)濟實力盲目認(rèn)繳巨額資本，超過合理期限隨便約定耽誤的出資時間，不僅加大了股東責(zé)任，而且也影響公司的公信度和競爭力。因此，請股東(發(fā)起人)在認(rèn)繳出資時充分考慮到自身所具有的投資能力，人性確定認(rèn)繳金額及出資時間，以避免承擔(dān)與自身實力不符的責(zé)任風(fēng)險。

門檻降低不代表不需要注冊資本公司設(shè)立時，注冊資本是公司投資創(chuàng)業(yè)的啟動資金，在公司運營過程中，轉(zhuǎn)換為公司責(zé)任、財產(chǎn)的構(gòu)成部分， “一元錢辦公司”只是一個形象的比喻。投資者還是應(yīng)該根據(jù)公司從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動，合理選擇相符的注冊資本規(guī)模，以獲取交易對象的信任。

四、哪些組織或個人不能被選為投資人(股東) 根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，以下組織或個人不能成為企業(yè)的投資人(股東)：

1.各級黨組織(含政法機關(guān))、軍隊、武警部隊;

2.各級黨政機關(guān)所屬事業(yè)單位，除非其位于以下性質(zhì)：屬于新聞、出版、科研、設(shè)計、醫(yī)院、院校、圖書館、博物館、公園、影劇院、出演團(tuán)體類性質(zhì)的，或本市各區(qū)縣所設(shè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體資產(chǎn)運營中心可以成為企業(yè)投資者。國務(wù)院各委辦所屬機關(guān)后勤服務(wù)中心可作為本設(shè)備提供相關(guān)后勤服務(wù)類企業(yè)的投資者，但其所辦企業(yè)不得再投資興辦企業(yè)。

3.黨政機關(guān)(含政法機關(guān))主辦的社會團(tuán)體，除非符合以下情形：市或區(qū)縣社團(tuán)管理部門登記的社會團(tuán)體，經(jīng)市民政局?jǐn)喽ㄎ募屈h政機關(guān)主**明的;國務(wù)院社團(tuán)管理部門登記的社會團(tuán)體，設(shè)立時出資人為會員的，可以作為企業(yè)投資者。不能提供社會團(tuán)體設(shè)立時出資人性質(zhì)材料的，該社團(tuán)章程中一致規(guī)定資金來源于包含會員提供的，可以作為企業(yè)投資者。

4.合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)不能成為一人有限公司股東。

5.自然人在全國范圍內(nèi)只能投資設(shè)立一個一人有限公司。

6.法律、法規(guī)禁止從事營利性活動的人(如公務(wù)員、現(xiàn)役軍人等)。

7.律師事務(wù)所。

8.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

五、如何準(zhǔn)備投資人(股東)資格證明文件

1.投資人(股東)為自然人的，提交其居民身份證或其他合法身份證明的收據(jù);

2.投資人(股東)為內(nèi)資企業(yè)的，提交加蓋本企業(yè)公章的《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

3.投資人(股東)為事業(yè)單位的，提交加蓋本單位公章的《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件;

4.投資人(股東)為社會團(tuán)體的，提交加蓋本單位公章的《社會團(tuán)體法人登記證書》復(fù)印件及民政社團(tuán)管理部門確認(rèn)的《非黨政機關(guān)所辦社會團(tuán)體證明》;

5.投資人(股東)為境外企業(yè)的，提交企業(yè)經(jīng)所在國(地區(qū))公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證的經(jīng)所在國(地區(qū))注冊機關(guān)核準(zhǔn)的注冊證書;投資人(股東)為外籍自然人的，提交其經(jīng)所在國(地區(qū))公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證的身份證、護(hù)照復(fù)印件或長期居留證明。其中香港、澳門特別行政區(qū)自然人投資者的身份證明應(yīng)為當(dāng)?shù)馗綦x居民身份證或特別行政區(qū)護(hù)照，臺灣地區(qū)自然人投資者的身份證明應(yīng)為當(dāng)?shù)?性居民身份證、護(hù)照或者內(nèi)地公安部門獲頒的臺灣居民來往大陸通行證。其中，外商投資合伙企業(yè)的境外合伙人還應(yīng)提交經(jīng)過公證認(rèn)證的境外住所證明。

六、選擇企業(yè)住所(經(jīng)營場所)時應(yīng)注意哪些問題對一個新企業(yè)，特別是小微企業(yè)來說，選擇一個合適的住所(經(jīng)營場所)很重要，既要成本低，還要有效率做買賣，*好還能享用點當(dāng)?shù)卣恼猩桃Y優(yōu)惠政策。但需要注意的是，作為企業(yè)住所(經(jīng)營場所)的地址，首先應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)要求及本市有關(guān)規(guī)定，就是說這個房屋應(yīng)當(dāng)辦理了房屋所有權(quán)證，而且房屋所有權(quán)證記載的房屋用途與企業(yè)從事的經(jīng)營活動一致，簡單地說就是“權(quán)屬明確，用途一致”。所以說，住宅不能作為企業(yè)住所(經(jīng)營場所)。

下方列出了一些特殊情形，請認(rèn)真閱讀了解：

1.房產(chǎn)證記載用途如果為“工業(yè)、教育、醫(yī)療衛(wèi)生、其他(涉外、宗教、監(jiān)獄)”，可由產(chǎn)權(quán)人出具未見基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)需求的說明。

2.如果房屋的規(guī)劃批準(zhǔn)材料于 2009 年 10 月 1 日前取得，且房產(chǎn)證記載用途為“城市交通、業(yè)務(wù)、商業(yè)、金融、信息、科研、文化、娛樂、體育、辦公、綜合” 的，可直接辦理登記注冊。

3.如果您選擇的房屋不在上述之列，但屬于下列情形之一的，您可據(jù)要求提交證明文件：

(1)房屋位于農(nóng)村地區(qū)且暫未取得房產(chǎn)證的，可提交《鄉(xiāng)村規(guī)劃建設(shè)許可證》或《臨時鄉(xiāng)村規(guī)劃建設(shè)許可證》復(fù)印件并加蓋單位公章，也可提交鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府出具的證明文件。

(2)房屋屬于中央單位的，提交中央各直屬機構(gòu)的房屋管理部門出具的證明文件。

(3)房屋屬于國務(wù)院各部委的，提交國務(wù)院機關(guān)事務(wù)管理局出具的證明文件。

(4)房屋屬于國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)的，提交中央企業(yè)出具的證明文件。

(5)房屋屬于市級以上各類園區(qū)內(nèi)的，提交園區(qū)管理部門出具的證明文件。

(6)房屋屬于市國資委監(jiān)管的國有職工單位，利用工業(yè)、倉儲等用途的房產(chǎn)從事商業(yè)等其他用途的，提交市國資委出具的證明文件。

(7)房屋屬于鐵路系統(tǒng)的，提交上海鐵路局房屋管理部門或其授權(quán)單位出具的證明文件。

(8)房屋屬于宗教系統(tǒng)的，由上海市落實私房政策領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具宗教房產(chǎn)《確權(quán)通知書》，或提交該宗教業(yè)務(wù)主管部門出具的證明文件。

(9)房屋屬于軍隊房產(chǎn)的，提交《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》副本原件。

(10)房屋屬于武警部隊房產(chǎn)的，提交武警部隊后勤部基建營房部核發(fā)的《武警部隊房地產(chǎn)租賃許可證》副本復(fù)印件。

(11)房屋屬于賓館、飯店(酒店)的，提交加蓋賓館、飯店(酒店)公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

(12)注冊在商品交易市場內(nèi)的，由市場服務(wù)管理機構(gòu)出具證明，并提交加蓋該市場服務(wù)管理機構(gòu)公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

(13)注冊在立交橋工程或普通地下室的，應(yīng)提交人民防空工程使用許可文件或區(qū)縣建設(shè)(房屋)行政主管部門的備案證明。

(14)申請從事報刊雜志零售亭經(jīng)營的，應(yīng)由市郵政管理局在登記申請書中蓋章，并提交市或區(qū)縣市政市容委出具的備案證明復(fù)印件。

(15)住宅樓習(xí)性規(guī)劃為商業(yè)用途的房屋不得從事餐飲服務(wù)、歌舞娛樂、提供互聯(lián)網(wǎng)電話服務(wù)、生產(chǎn)制品和制造、經(jīng)營危險化學(xué)品等涉及國家安全、存在嚴(yán)重安全隱患、影響人民生活品質(zhì)、污染自然環(huán)境的生產(chǎn)經(jīng)營活動，以及法律法規(guī)規(guī)定的不得從事的其他行業(yè)。

4.如果您申請將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房，應(yīng)到有關(guān)部門辦理改變房屋使用性質(zhì)的相關(guān)手續(xù)，并到登記機關(guān)領(lǐng)取并填寫《關(guān)于同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明》。

5.如果您所選擇的房屋產(chǎn)權(quán)人為境外機構(gòu)或個人，產(chǎn)權(quán)人應(yīng)通過設(shè)立外商投資企業(yè)開展出租業(yè)務(wù)。(出租房產(chǎn)面積在 500 平米以下，且房屋購買時間在 2006 年 7 月 11 日之前除外)

6.以下具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)可以使用同一地址作為住所(經(jīng)營場所)登記，但注冊地址屬于住宅或已注冊的關(guān)聯(lián)企業(yè)因在其住所無法取得聯(lián)系被載入經(jīng)營異常名錄的除外： 1)子企業(yè)或參股企業(yè)與母企業(yè); - 11 - 2)基金公司與管理該基金的基金管理機構(gòu); 3)有限合伙企業(yè)與合伙人(屬企業(yè)性質(zhì)的)。

7. 《上海市新增產(chǎn)業(yè)的禁止和放寬目錄》規(guī)定，禁止京外中央企業(yè)總部新遷入上海，嚴(yán)控總部企業(yè)新遷入城六區(qū)，因此國務(wù)院、國務(wù)院國資委及國務(wù)院有關(guān)部委履行出資人職責(zé)的企業(yè)不得從京外遷入上海，不得從本市其他地區(qū)遷入城六區(qū)，其他總部企業(yè)不得從京外或本市其他地區(qū)遷入城六區(qū)。

七、企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員的任職資格問題

被鎖入“上海市企業(yè)信用信息網(wǎng)”人員任職限制黑名單的人員，在鎖入期間不能擔(dān)任法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理。請列為上海市工商局網(wǎng)站點擊“企業(yè)信用信息查詢”計算機系統(tǒng)獲得有關(guān)信用信息。

八、提交材料的方式有哪些

您可直接到登記機關(guān)現(xiàn)場提交申請材料，也可通過郵寄、傳真、網(wǎng)民登記以及電子郵件等方式向登記機關(guān)提交申請材料。

(一)現(xiàn)場提交材料其中，如果您選擇直接到登記機關(guān)現(xiàn)場提交申請材料，我們將為您提供預(yù)約辦理和隨來隨辦等多種方式，*大水平為您提供便利服務(wù)。全市各工商機關(guān)均設(shè)有咨詢電話(具體電話請見*后一頁)，為了節(jié)約您的時間，您可以提前預(yù)約，選擇合適的時間段提交材料。

(二)網(wǎng)上登記

如果您選擇采用網(wǎng)上登記的方式提交申請材料，我們的工作人員將在網(wǎng)上為您再行審查材料是否齊備，并詳細(xì)指導(dǎo)您如何進(jìn)一步修改完善。您可以登陸我局網(wǎng)站 ,點擊“網(wǎng)上登記”模塊，注冊使用者后按照網(wǎng)站指導(dǎo)填寫并提交電子材料。網(wǎng)上審批通過后，您只需一次性向工商機關(guān)提交相應(yīng)裝訂文件，將大大提高您提交申請材料的成功率，節(jié)約您的時間成本。

(三)函件、傳真等其他方式

如果您選擇通過信函、傳真、電子郵件等方式提交材料，請使用我局提供的申請書格式文本，并請在提交材料的同時，提供申請人或經(jīng)申請人依法委托的代理人的詳細(xì)聯(lián)系電話、通訊地址、電子郵箱及委托文件等。其中如以信函方式提交申請的，應(yīng)提交有關(guān)文件、證件的原件，保證申請文件的簽字、蓋章真實有效。

九、提交材料后多久可以拿到營業(yè)執(zhí)照

如果您現(xiàn)場提交的申請材料經(jīng)工作人員審查通過，您可持受理通知書于 4 個節(jié)假日后到登記大廳領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。各區(qū)縣分局可以根據(jù)實際情況較長這一期限，并對外做出允諾。

十、拿到營業(yè)執(zhí)照后企業(yè)要自行公示哪些信息

我局將通過“上海市企業(yè)信用信息網(wǎng)”向社會公示企業(yè)登記情況。此外，您應(yīng)當(dāng)在取得營業(yè)執(zhí)照后 20 個工作日內(nèi)通過同一網(wǎng)站自行公示以下信息：股東(發(fā)起人)認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息及行政許可信息等內(nèi)容。“上海市企業(yè)信用信息網(wǎng)”為企業(yè)提供了錄入上述信息的功能。 企業(yè)自主進(jìn)行信息公示時，應(yīng)注意股東(發(fā)起人)的認(rèn)繳出資方式、出資金額、出資時間等信息均應(yīng)與章程約定的內(nèi)容一致;公示的實繳情況應(yīng)當(dāng)與實際情況相符且與章程約定內(nèi)容一致。如與章程不一致的，請及時向工商部門辦理章程備案。如企業(yè)未及時履行信息公示義務(wù)，則將被載入經(jīng)營異常名錄，并接受相應(yīng)的懲戒措施。工商部門將對企業(yè)公示信息進(jìn)行抽查。如發(fā)現(xiàn)未按規(guī)定履行公示義務(wù)，企業(yè)將被載入經(jīng)營異常名錄;如公示信息存在隱瞞、弄虛作假等情形，企業(yè)將被列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單。

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