公司合并的程序有哪些？

提問人：匿名
2022-03-22 15:40

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  張金宇資深財(cái)稅專家
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財(cái)務(wù)

  問題：公司合并的程序有哪些？

  答：合并屬于公司的重要法律行為，涉及公司的存續(xù)、公司股東和債權(quán)人的利益，因此各國公司法都對公司合并加以規(guī)制，設(shè)定較為嚴(yán)格的程序。我國《公司法》對于公司合并的程序規(guī)定如下：

  （1）草簽合并協(xié)議。

  （2）股東大會(huì)作出合并決議。股東大會(huì)作出合并決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3通過。

  （3）由合并各方簽訂正式協(xié)議。

  公司合并協(xié)議主要內(nèi)容：①合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；②合并后公司的名稱、住所、法定代表人；③合并后公司的投資總額和注冊資本；④合并形式；⑤合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；⑥職工安置辦法；⑦違約責(zé)任；⑧解決爭議的方式；⑨簽約日期、地點(diǎn)；⑩合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  （4）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合并，也包括股份有限公司與有限責(zé)任公司之間的合并。

  （5）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  （6）履行債權(quán)人保護(hù)程序。公司合并后，主體資格發(fā)生變更，當(dāng)事公司的財(cái)產(chǎn)成為一整體，對原有公司的債權(quán)人產(chǎn)生重大影響。我國《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者相應(yīng)的擔(dān)保。

  （7）進(jìn)行資本的合并和財(cái)產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。完成了催告?zhèn)鶛?quán)人的程序后，合并的公司即可進(jìn)行資本的合并及財(cái)產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。

  （8）向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷登記或設(shè)立登記。在完成上述程序后，合并公司應(yīng)在法定期限內(nèi)，到登記主管機(jī)關(guān)辦理合并登記。

  引用資料：不想多花冤枉錢納稅 你必須盡早辦理公司注銷

  解決時(shí)間：2022-03-22 13:40
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