閔行公司變更中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、限制和流程

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是與公司性命攸關(guān)的大事，理由很簡(jiǎn)單，股份企業(yè)的利潤(rùn)分配和權(quán)利是按照股權(quán)進(jìn)行，股權(quán)越多，分配的權(quán)利和利潤(rùn)越多，甚至是有的人能通過(guò)股權(quán)變更來(lái)改變其公司的創(chuàng)始人地位，所以對(duì)于公司變更中股權(quán)轉(zhuǎn)讓一定要慎重，而且要對(duì)它了解清楚，下面就介紹一下公司變更中股權(quán)變更的流程及注意事項(xiàng)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程：

一、召開公司股東會(huì)議，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析研究出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

二、聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判斷。

四、協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

五、要跑到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)貨。

六、出讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過(guò)并形成書面的股東會(huì)決議。

七、股權(quán)變動(dòng)的公司需召開股東大會(huì)，并形成決議。

八、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

九、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

股權(quán)變更的大致流程就是上述的內(nèi)容，那是不是就能隨意轉(zhuǎn)讓呢？答案是否，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有適用條件和限制限制條件。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的適用條件和限制：

一、股東之間主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

第七十一條頭條款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，也不需要股東會(huì)表決通過(guò)。但是，國(guó)家有關(guān)政策從其它方面又對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制：像國(guó)有股需要控股或相關(guān)控股的交通、通信、大中型航運(yùn)、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、外經(jīng)貿(mào)等有限責(zé)任公司，其股東之間轉(zhuǎn)讓出資不能使國(guó)有股喪失需要控股或相關(guān)控股地位，如果根據(jù)公司的情形確需非國(guó)有股控股，需要報(bào)國(guó)家有關(guān)部門審批方可。

二、股東向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

公司法第七十一條二項(xiàng)規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”

三、因股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這種強(qiáng)制的比較特殊，需要滿足以下條件：

1、有強(qiáng)制執(zhí)行的依據(jù)。根據(jù)我國(guó)民事訴訟法的規(guī)定執(zhí)行依據(jù)為已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書、支付令及其仲裁裁決書、公證債權(quán)文書，上列執(zhí)行依據(jù)應(yīng)當(dāng)具有給付內(nèi)容，否則不應(yīng)作為強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的依據(jù)，不能擴(kuò)大解釋。

2、執(zhí)行時(shí)履行通知義務(wù)。保護(hù)其他股東在同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，只有其他股東依法放棄了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，才可強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓。

3、股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行的范圍應(yīng)限于執(zhí)行依據(jù)所確定的數(shù)額及執(zhí)行費(fèi)用。

四、異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

異議股東回購(gòu)有如下情形之一的，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

五、股東資格的繼承取得引起的股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓。

新公司法第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！崩^承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權(quán)，依法享有資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等各項(xiàng)股東權(quán)利。同時(shí)新公司法在這里對(duì)繼承人繼承股東資格作了除外的規(guī)定。

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