公司法中20種連帶責(zé)任及其承擔(dān)方式匯總

我國普通法中對連帶政治責(zé)任的規(guī)定，大體可以分為兩種可能會(huì)：一是公司內(nèi)部的連帶責(zé)任，二是公司外部的連帶責(zé)任。

一、公司內(nèi)部的連帶責(zé)任

1、股東出資不足的連帶責(zé)任。

根據(jù)《公司法》第三十條規(guī)定：“參股創(chuàng)設(shè)后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額很大低于公司章程所價(jià)格額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)充其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

第九十三條規(guī)定：“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于規(guī)范〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條*款規(guī)定：“股東未履行或者未徹底履行出資義務(wù)，公司或者其他股東拒絕其向公司刑事責(zé)任全面履行出資義務(wù)的，人民法院未予贊同。”

第三款規(guī)定：“股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條*款或者第二款起訴訴訟的當(dāng)事人，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償?！?/p>

2、股東抽逃出資對公司的連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條*款規(guī)定：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司歸還給出資額度、幫忙抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

3、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對公司的連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此并不知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外?！?/p>

4、發(fā)起人對公司不用成立時(shí)的連帶責(zé)任。

根據(jù)《公司法》第九十四條第（二）項(xiàng)規(guī)定，股份有限公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行上半年存款利息的連帶責(zé)任?！睹穹ǖ洹返谄呤鍡l*款規(guī)定：“設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事公益活動(dòng)，其法律原因由法人負(fù)擔(dān)；法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的，擁有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)?！?/p>

二、公司外部的連帶責(zé)任

5、股東不道德公司法人實(shí)質(zhì)上影響力和股東有限責(zé)任的連帶責(zé)任。

根據(jù)《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、管理法律法規(guī)和公司章程，依法行使股東有權(quán)，不得濫用股東權(quán)利傷害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，相當(dāng)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

6、侍者有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的連帶責(zé)任。

根據(jù)《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能斷定公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

7、公司不能成立時(shí)的連帶責(zé)任。

根據(jù)《公司法》第九十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定，股份有限公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立使用暴力所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任?！睹穹ǖ洹返谄呤鍡l*款規(guī)定：“設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)?！薄?高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第四條*款規(guī)定：“公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶抵押責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

8、公司分裂時(shí)的連帶責(zé)任。

根據(jù)《公司法》*百七十六條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償和解的書面協(xié)議另有約定的除外。”

9、清算組成員對債權(quán)人因未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償?shù)膿p失應(yīng)承擔(dān)的連帶賠償責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法*百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面請示全體演化債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全省或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！痹摋l第二款雖未明確規(guī)定清算組成員二者之間承擔(dān)賠償責(zé)任的表現(xiàn)形式，但清算組成員未依法履行通知或者公告義務(wù)的行為上有合作侵權(quán)，故依法應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。部分清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有惡行的成員追償。

10、清算組執(zhí)行者未經(jīng)確認(rèn)的清算方案的連帶賠償責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十五條第二款規(guī)定：“執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”因制定、執(zhí)行清算方案是全體清算組成員所作出的共同行為，所有的清算組成員在履行制定、執(zhí)行清算方案這一職責(zé)時(shí)是權(quán)利義務(wù)統(tǒng)一體，也是承擔(dān)責(zé)任的統(tǒng)一體，故應(yīng)當(dāng)官方承擔(dān)連帶責(zé)任。但承擔(dān)了賠償責(zé)任的清算組成員可以在其賠償范圍內(nèi)，依內(nèi)部分工向有責(zé)任的其他清算組成員進(jìn)行追償。

11、清算義務(wù)人怠于履行義務(wù)所導(dǎo)致的連帶清償責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文檔等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

這里的“對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”包含兩個(gè)方面，一是指清算義務(wù)亞人公司對公司債務(wù)的清償承擔(dān)連帶責(zé)任；二是指清算義務(wù)人之間應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)的清償承擔(dān)連帶責(zé)任。

12、清算義務(wù)人惡意處置公司財(cái)產(chǎn)和欺詐注銷公司的連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)不同賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！痹谶m用該條規(guī)定的情形下，如果清算義務(wù)人和實(shí)際控制人為多人時(shí)，多個(gè)清算義務(wù)人和實(shí)際控制人之間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

13、公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記的連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者債權(quán)在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)同意對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！痹摋l規(guī)定的責(zé)任主體之間的清償責(zé)任是一種連帶責(zé)任。因?yàn)樗麄兊倪`法行為構(gòu)成共同侵權(quán)。

14、股東未繳納出資情況下下的連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第二款規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)不能清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

15、股東出資未達(dá)到法定增資*低限額的連帶責(zé)任。

在股東瑕疵出資情形下，如果股東的全部出資未達(dá)到法定注冊資本*低限額，則由于公司不具備“財(cái)產(chǎn)或者預(yù)算”這一法人成立的必要條件，盡管“公司”已經(jīng)在形式上完成了工商登記并取得了營業(yè)執(zhí)照，但公司完全不具有法人資格，公司股東防范公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，此點(diǎn)在公司法學(xué)界和審判公法界已獲得認(rèn)同。

16、清算組成員從事清算事務(wù)造成損失的連帶賠償責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十三條*款規(guī)定：“清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，遵守法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>

在清算組成員并非一人而是數(shù)人的情況下，如果清算組成員的過錯(cuò)行為違反的是法律課以清算組宏觀的義務(wù)，比如適當(dāng)公告的義務(wù)，則所有的清算組成員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，無論其到底具有過錯(cuò)，因?yàn)榍逅憬M整體的義務(wù)和責(zé)任自然應(yīng)當(dāng)由所有清算組成員承擔(dān)，清算組成員之間的內(nèi)部影響不得敵對外部第三人。當(dāng)然，無過錯(cuò)的清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的清算組成員進(jìn)行追償。

17、發(fā)起人因設(shè)立公司而發(fā)生的一職侵權(quán)連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第五條規(guī)定：“發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償?！?/p>

18、股東未履行或未全面履行出資義務(wù)對債權(quán)人的連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人主張相近請求的，人民法院不應(yīng)支持?！钡谌钜?guī)定：“股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條*款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償?！?/p>

19、股東抽逃出資對債權(quán)人的連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。”

20、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對債權(quán)人的連帶責(zé)任。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外?！?/p>

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