一人公司人格否認制度在適用中存在的問題

《公裁決》第20條第3款規(guī)定：公司股東犯罪公司法人獨立重要性和股東有限責任，拋棄債務，更為嚴重損害公司違約利益的，前提對公司債務擔負連帶責任。本文將通過對檢索案例的普查與研究，對實踐中上述缺陷的處理方式進行說明。

(一)究竟消除合乎第20條第3款的司法實踐不獨立

在編者檢索到的12個關于一人有限責任公司人格否認的案例中，上海市青浦區(qū)人民法院在上海A廣告有限公司訴上海B廣告有限公司、盛某企業(yè)承包商經營合同糾紛一案中，法院判決認為盡管第63條共有特殊規(guī)定，但是如果滿足第20條第3款的規(guī)定，也可以據第20條第3款判定人格否認，即第63條的存在并不排除第20條第3款在一人有限責任公司人格否認判定上的適用。判決情節(jié)反駁：“其適用需要同時具備下述三項不道德人：一、股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為；二、逃避債務；三、嚴重損害公司債權人利益。公司債權人應對股東濫用公司獨立法人人格和股東有限責任承擔必要性的被告責任......同時，根據《公司法》的規(guī)定，一人有限責任公司的股東不必推論公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”；

湖南省岳陽市中級人民法院在湖南省BT冶煉廠訴ML鋁業(yè)有限公司、鐘F合同糾紛再審案中則直接對第20條第3款的構成要件進行了優(yōu)先。

上海市*中級人民法院在上海ZJ餐飲有限公司、JY餐飲有限公司、王J訴上海YS實業(yè)有限公司房屋租給合同糾紛法院一案中認為：“根據公司法的相關規(guī)定，王J應就ZJ公司財產獨立于其個人財產承擔舉證責任。鑒于上訴人時ZJ公司、王J一方在舉證期限內未購買能力求、準確說明了ZJ公司實際財務因素的相關證明，原審法院基于ZJ公司存在股東王J及其一夫一妻制違反規(guī)定代付欠款的現象，結合王J控制的關聯(lián)公司與ZJ公司在經營公司范圍及人事上均存在混同的情況等因素，認定王J提供的證據不足證明ZJ公司財產獨立于其個人財產，并由此判令王J對ZJ公司債務承擔連帶責任，該處理并無蓄意，司法院予以尊重?！痹摪概袥Q并不既考慮了第20條第3款的構成要件又考慮了第63條的構成要件，只是本案中法院仍然認定其構成“財產混同”，而只要符合第20條第3款或第63條其中一條即可構成人格否認，故本案判決未就第20條第3款的構成要件是否滿足進一步實地考察。

而其他的9個案例中法院均未引用第20條第3款的規(guī)定,直接適用了第63條的規(guī)定，一旦被訴的一人公司股東能夠證明財產獨立，法院即徑直判定不構成人格之否認，而不論該一人公司是否滿足第20條第3款的規(guī)定。

(二)當事人是否傳喚對法院認定人格否認的沖擊不一致

在寧波東錢湖旅游度假區(qū)HT織造有限公司訴寧波市鄞州WW服飾有限公司、詹GR、寧波市鄞州SS服飾有限公司買賣合同糾紛案中，浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院認定：“詹GR既未舉證，更未傳喚應訴，而是沖動逃避，被告詹GR應違法對WW公司的債務承擔連帶責任。”

與浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院的認定形成獨特對比的是上海市閔行區(qū)人民法院在上海A企業(yè)發(fā)展有限公司訴上海B大酒店有限公司、林A買賣合同糾紛一案中作出的判決：“當事人無不顧一切理由拒不到庭參加訴訟案，應視作其放棄相應的檢控權利，但不能由此而*簡單地可知林A放棄了舉證及抗辯權利，就說明其公認公司財產與個人財產混同，個人應連帶承擔公司的債務。”

(三)認定“財產獨立”的新標準不統(tǒng)一

法院在司法實踐中關于如何認定“財產獨立”，并無一個統(tǒng)一的可供參閱的判斷標準，股東為了證明不存在財產混同，一般來說會提供諸如《香港特區(qū)政府》、公司財務賬冊等相關材料予以存疑，對于這些材料的審查及證明外借，各有不同法院仍有不同的把握住。

1、《審計報告》能否證明財產獨立不統(tǒng)一

洛陽市中級人民法院在判決中認為：“根據河南KY聯(lián)合簿記師事務所于2008年6月19日和2009年5月13日對被告YR商業(yè)2007年度和2008年度的財務會計報告所作的審計施政報告，應可以認定該公司的財產與股東M的個人財產并不存在混同?！笨梢娖湔J為《審計報告》就足以認定財產的獨立。

北京市第二中級人民法院在北京XSX文化發(fā)展有限公司、李H訴黃XY合作合同糾紛上訴案中認為：“李H認為《年度審計報告》就可以證明財產沒有混同，不能成立。一方面，該《年度審計報告》(僅有2007年和2008年)和XSX公司之前提供的2006年到2008年的《流水賬》內容不一致，與在工商國家機關備案的《內資企業(yè)法人年檢報告書》內容不一致，因此其內容的真實性存在質疑。另一方面：上述所有證據均不能顯示XSX公司與李H之間財產獨立?！痹谠撆袥Q中，法院表達了這樣的判斷標準：即使不考慮《年度審計報告》中存在的瑕疵，分開的《審計報告》也不足以證明財產獨立。

2、財務賬冊一般能夠證明財產獨立

上海市第二中級人民法院在上海DYW百貨禮品有限公司訴董M股東損害公司債權人利益責任糾紛上訴一案中作出的判決顯示：“被告提供的財務賬冊雖然在內容上不夠透明化、完整，方式上欠缺規(guī)范性，但*股東董M對財務賬冊作出了前提的說明，能夠證明公司財產獨立?！备鶕撆袥Q，財務賬冊只要健全、完整，即可以證明財產的獨立。同樣的判決還體現在上海市青浦區(qū)人民法院的判決中：“公司財務賬冊較為完整的記錄了在其成為一人公司股東其間公司與個人虧空往來情況，并不存在股東與公司資金混同、財務不作精確辨別等財產混同情況”；“從2006年底到2008年底的資產欠債表、利潤分配表和其他會計財務報表也顯示出，公司有主要營業(yè)額且所處實際經營被動，雖有負債但尚存抵押債務的有可能，不構成嚴重損害債權人利益的情形?！?/p>

(四)被告是否承擔初步的證明責任要求不統(tǒng)一

在吳江市GE化工有限公司訴紹興市JH有限公司、H買賣合同糾紛上訴案中，浙江省紹興市中級人民法院認定：原告應負初步證明公司形骸化的責任；

在上海A廣告有限公司訴上海B廣告有限公司、盛某企業(yè)承包經營合同糾紛一案中，上海市青浦區(qū)人民法院認定：“公司債權人應對股東濫用公司獨立法人人格和股東有限責任承擔初步的舉證責任。”

來源：找法網

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