公司注冊資本你不知道的三大“坑”！

注冊資本，可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時要遇到的*個與自己專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞，也是*個要與新公司監(jiān)管部門化引發(fā)關(guān)連的要點，看似是一個小小的數(shù)字，其初中問或許不少。

一、先廣泛應(yīng)用一下與注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識

注冊資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股權(quán)國民生產(chǎn)總值，并在公司登記警察機關(guān)違法行為登記。

注冊資本是一個公法概念，按照新修正的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理仍未從“實繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，關(guān)于這個變化，有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的決定性信息：

1、注冊資本的實繳已經(jīng)毫無期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，不要超過公司經(jīng)營期限就可以；

2、注冊資本已經(jīng)沒有認(rèn)繳*低限額，假說上理論上“一元公司”可以存在，三高也沒有限制，土豪輕易！

3、股東實際繳存的注冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再只能《驗資報告》。

以上的所有信息修正成說道，奇特就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎？題目是否定的，有些姿勢是要傷筋動骨的笨姿勢！

二、關(guān)于公司注冊資本的三大“坑”

1、注冊資本能寫多大寫多大，先把自己所寫“億萬富翁”再說

雖然公司法以及工商登記不再管實際繳存資金的參賽者，但是除非你是根本的土豪，注冊資本不可吃飯寫，寫多了惹得沒事很大！

首先，這事還是有別的人會管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本商品過程中的監(jiān)管政府機構(gòu)，都會有也許要求認(rèn)繳資本實際到位，當(dāng)然如果到時候發(fā)*際到位無法簽訂，可以采用減資的方法增大注冊資本，但是這個過程花費費力，會嚴(yán)重不良影響借貸及踏進資本市場程序在；

有朋友說了：沒事！先寫大點開心開心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴(yán)重。注冊資本是法律上股東承擔(dān)股份公司的承諾，當(dāng)公司財產(chǎn)不足以抵押公司債務(wù)時，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。

*近，上海法院已經(jīng)有*高法院，要求在經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實繳補足注冊資本后承擔(dān)補償金罪責(zé)，什么意思？說白了，吹牛是要付出利潤的！你寫1個億的注冊資本你就要承擔(dān)1個億限額內(nèi)的責(zé)任！對于大多數(shù)人，這約等于有限責(zé)任變成無限責(zé)任了！

二、注冊資本中設(shè)置過時商業(yè)價值的非貨幣資產(chǎn)出資

有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點資產(chǎn)評估值在不掏錢的情況下占有較少幅度股份挺合適。

基本上，從關(guān)稅角度看，個人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解肢體是個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓獲利”項目計算出來繳納個人所得稅（具體見財稅〔2015〕41號文件）。雖然這個稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭論，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請曹睿有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常人的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本高費用，輕易了縮減了公司會計文檔盈利的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)。

三、用投資人的投資估值溢價增資

在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及一下計算方法。

假設(shè)公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調(diào)整為多少？這200萬有多少計入“實收資本”，有多少計入“資本公積”？

讓我們用小學(xué)微積分方法算一下：

設(shè)天使投資人需要計入“實收資本”的利息為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計算得X=20。答案就是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”，180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從意指上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬是*的了！是*的了就可以心地善良使了嗎？不是！如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，告訴了嗎，分錢了請繳稅！

三、正確姿勢

*，注冊資本登記時切記量力而行，查找自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)想資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力，如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就“姿勢應(yīng)該，相互重睡”~立即減資；

第二，章程期限內(nèi)中必須采用貨幣資金的出資方式為，公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資第三，沒有人萬不得已，不要使用投資溢價“資本公積”增資。

注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的*個坑，看似有用實操復(fù)雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊代理機構(gòu)的不一定能給出太大專業(yè)意見，如果遇到難點問題，建議向?qū)I(yè)的財稅、企劃部服務(wù)機構(gòu)咨詢。

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