股東以知識產(chǎn)權(quán)持股遇到了公司減資怎么辦

公司股本的出資型式多種多樣，有的是無視認(rèn)繳制，有的是實(shí)繳了全部資金，當(dāng)然也有專利技術(shù)并購的。聯(lián)貝小編整理了一下特殊的案例：股東以知識產(chǎn)權(quán)股份遇見了公司減資怎么辦。

茂興公司正式成立于九十年代，2013年，公司注冊融資登記為700萬元。

鄢某所持茂興公司5%的股權(quán)，王某持有茂興公司95%的股權(quán)。

2014年，鄢某與王某以分別為知識產(chǎn)權(quán)(王某持有95%、鄢某持有5%)“某化學(xué)檢測(酶法)”認(rèn)購900萬元進(jìn)行股本。已完成工商登記變更后，茂興公司注冊資本變更為1600萬元。鄢某持有茂興公司5%的股權(quán)，王某持有茂興公司95%的股權(quán)。

2015年9月，茂興公司出席2015年第三次臨時股東會，王某作為股東出席聯(lián)席會議。臨時股東會會議通過三項(xiàng)聯(lián)合國大會，其中第三項(xiàng)段落：提議公司注冊資本由1600萬元減資為700萬元，減資項(xiàng)目為2014年作價900萬元出資的“某化學(xué)檢測(酶法)”并非專利技術(shù)，同時，調(diào)整刪減公司章程關(guān)于注冊資本及股東人名、出資法案。鄢某不同意決議內(nèi)容，并在股東會決議記錄上撕毀。

后，茂興公司向公司登記本部辦理了減資的變更登記。

鄢某向法官反駁民事訴訟催促：確定鄢某與茂興公司彼此之間的減資的關(guān)系未成立。

法院起訴：

法院經(jīng)裁定指出，本案抬升的公司與股東之間的關(guān)系受普通法標(biāo)準(zhǔn)化的調(diào)整。公司法對于公司減資過程中到底不必對股東的股權(quán)進(jìn)行買入并無強(qiáng)制性規(guī)定。

本案中，茂興公司的減資項(xiàng)目“某化學(xué)檢測(酶法)”非專利技術(shù)，未必不可避免賠償給鄢某。

從茂興公司2015年第三次臨時股東會決議的內(nèi)容來看，茂興公司在本案相關(guān)的減資行為中，也并未形成回購鄢某股權(quán)進(jìn)而將減資項(xiàng)目“某化學(xué)檢測(酶法)”非專利技術(shù)返還給鄢某的決議。

鄢某對作為減資項(xiàng)目的“某化學(xué)檢測(酶法)”非專利技術(shù)并未享有使用權(quán)，在全體股東按持有的股份上年減資的情況下下，鄢某享有的股權(quán)權(quán)利未受負(fù)面影響。茂興公司形成2015年第三次臨時股東會決議系依照法定程序進(jìn)行，并經(jīng)公司股東按照“資本多數(shù)決”準(zhǔn)則選舉提案單循環(huán)，鄢某以談判系減資合同關(guān)系，且茂興公司未收取價款拒絕要求確認(rèn)減資關(guān)系未成立無證據(jù)依據(jù)及法律。

律師論者：

《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會的議事規(guī)則方式將和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議采取行動修改公司章程、下降或者增大注冊資本的決議，以及公司改組、統(tǒng)合、退出或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)組成三分之二以上立法權(quán)的股東通過。”

公司減資即公司注冊資本減少，是指公司違法行為對早已注冊的資本通過一定的程序進(jìn)行削弱的法律行為，僅限于《公司法》調(diào)整的子集。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司減少注冊資本的過程中并無回購股東股權(quán)的法律責(zé)任。股東以非固定匯率遺產(chǎn)出資并依法辦深入淺出產(chǎn)權(quán)的移到手續(xù)的，實(shí)際繳納的出資即轉(zhuǎn)化為公司自有的財產(chǎn)，公司作為法人，享有對出資財產(chǎn)的所有權(quán)。

確切在本案中，茂興公司減資行為是對公司自有負(fù)債的防范，股東鄢某對作為減資項(xiàng)目的“某化學(xué)檢測(酶法)”非專利技術(shù)不再享有所有權(quán)，減資項(xiàng)目仍是公司自有資產(chǎn)。

此外，公司減資不必然所致將被減資本所不同資產(chǎn)，即“某化學(xué)檢測(酶法)”非專利技術(shù)，返還給股東鄢某的結(jié)果。因此，鄢某享有的股權(quán)權(quán)益未受損害。同時，該股東會決議的形成在形式上也完全符合法律規(guī)定的法定程序。綜上，鄢某的訴訟請求必須贏得法院信任。

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