公司變更是股份公司改組。改組的內(nèi)容包括公司業(yè)務(wù)職能的改變和組織上的分立與合并。公司業(yè)務(wù)職能的改變具體表現(xiàn)在公司創(chuàng)建的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)方向、產(chǎn)品類別與規(guī)格等項(xiàng)目的變化上。
子公司可以變?yōu)榉止?,一般采取吸收合并的方式。母公司作為合并主體并成為存續(xù)公司,子公司注銷,所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司,一般做法是先把子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司,再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。在具體操作中,如果是非全資子公司,應(yīng)當(dāng)先收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后,再進(jìn)行吸收合并。母公司對(duì)全資子公司的吸收合并,就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后,其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的連續(xù)性,而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的限制。
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