公司章程（范本）

聯(lián)貝小編整理了注冊公司所必須提供《公司章程》的藍本，供*參考：

為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，確立本公司的法律地位，原則本公司的該組織和道德上，保護公司、股東和借款的合法權(quán)益，推廣本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

*章公司名稱和住所

*條公司名稱：

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

第三章公司總資產(chǎn)

第四條公司注冊資本：總額______萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本應違法向登記本部辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額

股東的姓名 出資方式 出資額

第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的特權(quán)和職責

第七條股東授予如下權(quán)利

1、加入或推選出席參加股東會并根據(jù)其出資份額享有絕對多數(shù);

風險到站：

公司的出資難以千差萬別，如果由于某些特殊情況必須完全按照出資數(shù)目立法權(quán)提案權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將引發(fā)表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中答應不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接立即。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需占多數(shù)(含總數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式毫無清楚規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

3、總統(tǒng)大選和被選舉為董事或監(jiān)事;

4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

8、有權(quán)查閱股東會會議資料和公司財務報告。

第八條股東承擔以下義務

1、遵守公司章程;

2、按期繳納所認繳的出資;

3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者大多出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會研討通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致達成協(xié)議;不同意轉(zhuǎn)讓的股東必要購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將讓與人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

風險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣爆發(fā)繼承的，如果股東出資人喪生則其繼承權(quán)有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承步入公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人劃分股權(quán)價款等。

第七章公司的行政部門及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組合而成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營政策和投資藍圖;

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)總經(jīng)理、董事的酬勞職責;

3、選舉和更換由股東代表轉(zhuǎn)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

4、環(huán)評批準董事長的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務開支方案、財政年度方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補盈利的方案;

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司合并、分立、變更公司型式，中止和清查等事項作出決議;

11、修改公司章程。

第十三條股東會的首次會議由出資總計的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前知會全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事建議方可召開。股東出席股東會議也可書面接洽他人參加股東會議，行使保證書中明定的權(quán)利。

第十六條股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能保證職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受損害，損害股息，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會預先召集股東會的權(quán)利。”

“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資*多的股東主持。”

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會，成員為5人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事改選3年，任期屆滿，可連選競選。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，董事會任設董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。

董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。董事會行使下列職權(quán)

1、負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的特區(qū)政府情況，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

8、決定公司外部管理機構(gòu)的設置;

9、提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘為或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等救護車情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司權(quán)利，并在事后向股東會報告。

董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)

1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議;

3、代表公司簽署有關(guān)份文件;

4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依序由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事種種原因不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織施行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、研擬公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

4、擬定公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體法規(guī);

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

7、聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理出席會議股東會會議和董事會會議。

第二十二條公司設監(jiān)事2人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)

1、檢查公司財務;

2、對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

風險提示：

公司法只規(guī)定了集團有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權(quán)益，引致?lián)p失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了現(xiàn)代化救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟中。因訴訟而發(fā)生的實際財政支出，由公司承擔。”

3、當董事長、董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條公司董事長、董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)生和免職，任期屆滿，可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權(quán)

1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議;

3、代表公司簽署有關(guān)文件;

4、提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免;

5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政助理部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起量化。

第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由經(jīng)常出現(xiàn)時;

2、股東會決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散的;

4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

5、因不可抗力事件迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

6、宣告破產(chǎn)。

第三十二條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)斷定，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公布公司終止。

第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十四條公司章程的解讀權(quán)屬于股東會。

第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程______式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案______份。

全體股東簽定(蓋章)：

________年______月______日

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