公司章程（范本）

聯(lián)貝小編整理了注冊公司所必須提供《公司章程》的藍本，供*參考：

為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，確立本公司的法律地位，原則本公司的該組織和道德上，保護公司、股東和借款的合法權(quán)益，推廣本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

*章公司名稱和住所

*條公司名稱：

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

第三章公司總資產(chǎn)

第四條公司注冊資本：總額______萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本應(yīng)違法向登記本部辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額

股東的姓名 出資方式 出資額

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的特權(quán)和職責

第七條股東授予如下權(quán)利

1、加入或推選出席參加股東會并根據(jù)其出資份額享有絕對多數(shù);

風(fēng)險到站：

公司的出資難以千差萬別，如果由于某些特殊情況必須完全按照出資數(shù)目立法權(quán)提案權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將引發(fā)表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中答應(yīng)不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接立即。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需占多數(shù)(含總數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式毫無清楚規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

3、總統(tǒng)大選和被選舉為董事或監(jiān)事;

4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

8、有權(quán)查閱股東會會議資料和公司財務(wù)報告。

第八條股東承擔以下義務(wù)

1、遵守公司章程;

2、按期繳納所認繳的出資;

3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者大多出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會研討通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致達成協(xié)議;不同意轉(zhuǎn)讓的股東必要購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將讓與人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣爆發(fā)繼承的，如果股東出資人喪生則其繼承權(quán)有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承步入公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人劃分股權(quán)價款等。

第七章公司的行政部門及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組合而成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營政策和投資藍圖;

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)總經(jīng)理、董事的酬勞職責;

3、選舉和更換由股東代表轉(zhuǎn)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

4、環(huán)評批準董事長的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務(wù)開支方案、財政年度方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補盈利的方案;

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司合并、分立、變更公司型式，中止和清查等事項作出決議;

11、修改公司章程。

第十三條股東會的首次會議由出資總計的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前知會全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事建議方可召開。股東出席股東會議也可書面接洽他人參加股東會議，行使保證書中明定的權(quán)利。

第十六條股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能保證職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受損害，損害股息，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會預(yù)先召集股東會的權(quán)利。”

“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資*多的股東主持。”

第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事改選3年，任期屆滿，可連選競選。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，董事會任設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。

董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。董事會行使下列職權(quán)

1、負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的特區(qū)政府情況，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

8、決定公司外部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9、提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘為或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等救護車情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司權(quán)利，并在事后向股東會報告。

董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)

1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議;

3、代表公司簽署有關(guān)份文件;

4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依序由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事種種原因不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織施行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、研擬公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬定公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體法規(guī);

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理出席會議股東會會議和董事會會議。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事2人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)

1、檢查公司財務(wù);

2、對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了集團有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，引致?lián)p失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了現(xiàn)代化救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟中。因訴訟而發(fā)生的實際財政支出，由公司承擔。”

3、當董事長、董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)生和免職，任期屆滿，可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權(quán)

1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議;

3、代表公司簽署有關(guān)文件;

4、提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免;

5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政助理部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起量化。

第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由經(jīng)常出現(xiàn)時;

2、股東會決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散的;

4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

5、因不可抗力事件迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

6、宣告破產(chǎn)。

第三十二條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)斷定，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公布公司終止。

第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十四條公司章程的解讀權(quán)屬于股東會。

第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十七條本章程______式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案______份。

全體股東簽定(蓋章)：

________年______月______日

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