什么是VIE模式？

在新浪先驅(qū)中國分支機構(gòu)VIE模式海外證券股票所后，新浪這種曲面上市方式則也被稱之為“新浪模式”，當然還有“搜狐”模式，不一而止。隨著我國企業(yè)邁入專業(yè)化，大興該網(wǎng)站制造業(yè)，一些類型企業(yè)的設立和高風險投資、交易模式以及關聯(lián)關系急劇派生和轉(zhuǎn)型。相當在國家主張的“社會上經(jīng)營,萬民創(chuàng)意”新戰(zhàn)略思想、邁向，

我們生活在這個特殊一時期的人都有必要對VIE有所明了。

一、什么是VIE模式？

早期VIE意思來于美國國際標準化組織稅務規(guī)范，是VariableInterestsEntity的簡寫，中文為“利益集團可變實體”。在安然事件后，美國為預防財務不道德和缺陷而設計出的程序，即重組特殊關聯(lián)公司的財務資產(chǎn)負債表。當一個公司雖不實際對另一公司上市公司，但無法通過協(xié)議監(jiān)控和利潤移往時，就得僅限于該規(guī)則。

在我國該含意被演化成為：縣境企業(yè)海外上市的一種模式，因企業(yè)在國內(nèi)上市條件嚴謹、程序冗長，而改在國外上市融資。但我國對外資進入我國增值電信業(yè)務有約束，所以企業(yè)一般只好在境內(nèi)先設立一個A公司（WFOE)，然后由A公司通過一動畫的協(xié)議設立和控制另數(shù)家實際運營公司B，B公司的實際控制權(quán)和利潤通過協(xié)議轉(zhuǎn)移到海外上市公司，海外公司也因此能合并報表，用以在海外融資。

二、VIE的結(jié)構(gòu)上圖和系列協(xié)議

1、VIE結(jié)構(gòu)圖

2、經(jīng)營實體公司B和公司A(WFOE)會有一系列協(xié)議，其中共有：

(1)代理商技術(shù)咨詢和服務協(xié)議，國內(nèi)運營公司的主要利潤通過合同商討轉(zhuǎn)交境內(nèi)的外商有限責任公司A。

(2)投票權(quán)代為協(xié)議，國內(nèi)運營公司的股東表決權(quán)選定給A所指定的特定專業(yè)人士，基本上運營公司的協(xié)調(diào)權(quán)由A控制。

(3)股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，運營公司的為名股東，把他在運營公司的股權(quán)質(zhì)押給A用來擔保運營公司和A較遠簽訂的利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議。

(4)購股權(quán)協(xié)議，在法律法律或政策許可的條件下，運營公司、國內(nèi)的名義股東強制執(zhí)行前述合同的現(xiàn)象下，A不切實際使購股權(quán)，將運營公司的股權(quán)由自己持有者或由自己指定人持有。

三、VIE模式的實用性和亂象

1、優(yōu)點：

(1)可以使國家限制外資進入或者準入政策十分模糊的從業(yè)人員的企業(yè)即可達成境外上市；

(2)可以獲得稅收實力和股權(quán)轉(zhuǎn)讓便宜；

(3)可以不必變化境內(nèi)運營公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，便于自如上市，隨時改回境內(nèi)A股上市或以股權(quán)控制模式在境外上市。

2、弊端：

(1)政策風險：如果中國政府此后出相關政策，分類VIE模式的協(xié)議不符合國家法律程序，公司可能會隨之而來判罰。

(2)稅務風險：采取VIE模式簽訂協(xié)議，將相關大量的關聯(lián)交易及轉(zhuǎn)移價格疑問及反**問題。

(3)匯兌交通管制風險：通過協(xié)議轉(zhuǎn)移內(nèi)資企業(yè)利潤至A，在利潤居留時可能面臨外匯管制。

注：其余部分資料源自liji1672

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